齊林(袁弘 飾)了解到北郊車站以前的老板就是因為劉七的勒索，才低價轉讓給于杭興(杜志國 飾)的，而且北郊站每月的利潤也就幾百塊大洋，劉七竟然要勒索兩百塊大洋，齊林只好來找于杭興商量，于杭興勸他忍，盡快答應劉七的要求。

就在這時，洪三元(陳思誠 飾)來找于杭興，齊林只好先躲在門外，洪三元想讓于杭興幫忙把槍支運進來，于杭興不想運送軍火，但是洪三元如果是他女婿的身份，他就可以幫忙，洪三元猶豫不決，于杭興還幫他準備了向于夢竹(郭采潔 飾)求婚的戒指，齊林聽到這些話，心里暗自懊惱。

齊林如約來見劉七，把兩百塊大洋的銀票交給他，劉七提出要按年支付，嫌這樣太麻煩，還趁機索要保護費，齊林都滿口答應，劉七得寸進尺逼齊林幫他擦皮鞋，齊林不動聲色地拿出手絹，很認真地擦完了，沒想到劉七竟然向皮鞋上吐口水，齊林只好忍氣吞聲繼續(xù)擦，劉七才得意洋洋帶人離開。杜賢(姚安濂 飾)得知這件事，立刻來向于杭興匯報，他提議不能這樣縱容劉七的惡行，要以暴制暴，可于杭興卻覺得齊林懂得忍耐很重要，但是還想看看他以后的反應。

張萬霖(劉奕君 飾)帶夏俊林(果靜林 飾)特意設宴款待劉七，齊林隨后趕來，劉七才知道齊林的后臺是張萬霖，他趕忙低三下四地賠禮道歉，跪在地上要給齊林擦鞋，齊林一腳踢開他，劉七跪地向張萬霖求饒，夏俊林也假裝替他說好話，并趁機把他勒死。劉七的尸體被吊在車站示眾，杜賢趕忙把齊林叫來，齊林假裝毫不知情，還讓手下趕緊報警，杜賢很清楚這是齊林所為，也沒有揭穿他。

齊林特意準備了酒菜，來大雜院找洪三元，洪三元正在林依依(佟麗婭 飾)住過的房間發(fā)呆，齊林祭拜林依依，洪三元想出去喝酒，齊林堅持要這里，兩個人一邊喝酒一邊追憶剛來上海的往事，齊林知道洪三元為了幫助工會答應了于杭興的要求，可他就想知道洪三元心里是怎么想的，洪三元堅持要遵守和于杭興的承諾，齊林譴責他一直在利用于夢竹，還讓她成為上海灘的笑柄，如果他還想利用于夢竹，就是要置她于死地，洪三元也清楚自己虧欠于夢竹太多。齊林當著林依依的靈牌發(fā)誓，他一生一世愛著于夢竹，愿意為她不顧一切，赴湯蹈火，齊林逼洪三元交代他心里到底愛的是誰，洪三元只好承認還愛著林依依，齊林警告他不要再傷害于夢竹，而且也對不起死去的林依依，洪三元心里百感交集，這也是他心里最不敢碰觸的傷痛，齊林聲稱已經處理了車站所有的麻煩，答應幫洪三元運槍支，洪三元承諾會和于夢竹一刀兩斷，還把戒指交給齊林，讓他保證要給于夢竹幸福。

齊林春風得意來找于夢竹，并把戒指拿出來，說明是于杭興買來交給洪三元的，他還把于杭興和洪三元的約定說出來，于夢竹很生氣，齊林告訴她，洪三元心里始終只有林依依，齊林趁機表明自己的心意，答應會一直等到于夢竹心里沒有洪三元的那一天，于夢竹感謝他的付出，還讓他把戒指拿走，齊林承諾給她一個最好的。

陸昱晟(趙立新 飾)接到徐世昭(許亞軍 飾)的急電，國民革命軍很快就來到上海，讓陸昱晟做好準備，確保萬無一失。與此同時，嚴華(富大龍 飾)，杜玉芳(謝苗 飾)和老梁率領碼頭工會數(shù)萬名兄弟舉行大規(guī)模的起義，有近兩萬名市民也加入他們的隊伍，李寶章(尹鑄勝 飾)的部隊腹背受敵，眼看閘北就要失手，前來增援的國民革命軍也遭遇阻擊，李寶章急得一籌莫展。