老初想把這些國寶據為己有，洪三元(陳思誠 飾)決定趁熱打鐵，讓霍頓(曹操 飾)在罷工協議上簽字。就在這時，余立奎(徐僧 飾)拿來當天的報紙，查良偉(郭鵬 飾)寫文章把齊林(袁弘 飾)吹噓成了英雄，他很不服氣，昨晚大家忙活了一晚上卻讓齊林搶走了功勞，洪三元卻不以為然。

于杭興(杜志國 飾)看到報紙上的報道，就把齊林叫來詢問，齊林解釋說明他給胡警長送錢的時候，正好霍頓下令放人，他就稀里糊涂成了英雄。于夢竹(郭采潔 飾)突然興沖沖跑回家，情不自禁抱著齊林千恩萬謝，誤以為是他救出了學生，齊林趕忙解釋是于杭興在多方奔走，還把壓箱底的猛虎圖都送給了霍頓，于夢竹才知道自己誤會父親了，她很內疚，于杭興聲稱為了她可以不惜一切，于夢竹感激涕零，父女倆終于和好了。

余立奎拉洪三元去找霍頓簽字，洪三元突然發現身邊有一些很可疑的車夫在尾隨他，他還沒有來得及做出反應，就被他們團團圍住，余立奎不顧一切和他們展開激戰，洪三元不小心被打傷，他只好扔出一大把辣椒面，余立奎三拳兩腳把他們打跑了，然后把洪三元拉回大雜院。

井口來見霍頓，發現他竟然拜起了中國的菩薩，就忍不住埋怨他不該違背他們之間的盟約，擅自做主釋放學生，霍頓覺得工人罷工對英國影響很嚴重，還譴責井口阻止工人復工就是想把上海搞亂，目的顯而易見，井口被他說得無言以對。

洪三元冥思苦想也想不出是誰要對付他，吳老拐分析是日本人所為，提醒他要小心提防。杜玉芳(謝苗 飾)和阿星(張羽 飾)帶同學和工人代表一起來家里找于夢竹，他們分析王棟被毒死一事很蹊蹺，阿星拿出那個女學生的照片讓學生們辨認，大家都不認識，杜玉芳更加堅信了自己的判斷。

沈青山(王硯輝 飾)刺殺洪三元失手，井口很生氣，可美慧卻覺得洪三元即使過了霍頓這一關，還有雷諾阿和于杭興兩個人，她決定先從于杭興下手。沈青山也是懊惱不已，今天讓洪三元僥幸逃脫，勢必會打草驚蛇，他又有十三太保的高手余立奎保護，沈青山只能派人盯緊洪三元，再伺機而行。

杜玉芳很快發現那個不明身份女學生的行蹤，他飛檐走壁來到女學生家窗外，發現那個女學生是日本間諜，毒死王棟的櫻木是她的親哥哥，美慧把車票和易容的道具交給她，派她護送櫻木的遺體回日本。查良偉一直跟蹤偷拍那個女學生，她發現以后出手割掉查良偉的耳朵，剛想殺死查良偉，杜玉芳及時出現，把女學生制服，杜玉芳想用查良偉相機的背帶捆上她，卻被她僥幸逃脫。杜玉芳很生氣，逼問查良偉來這里干什么，查良偉自稱已經跟蹤那個女學生很久了，杜玉芳帶他回工會說清楚。

查良偉久聞嚴華(富大龍 飾)和老梁的大名，沒想到救他的竟然是大名鼎鼎的十三太保的杜玉芳，查良偉就把自己掌握那個女學生的線索都和盤托出，她曾經出入日本的大東亞商行，老梁讓查良偉洗出相機里的照片，讓杜玉芳帶人到火車站去抓人，同時還把照片和證據交給了霍頓。霍頓向日本內閣彈劾了井口的罪行，井口倍感壓力，美慧已經掌握了于杭興的軟肋，決定趕在洪三元之前把他搞定。

第二天，杜玉芳，皮六(鄭偉 飾)和鐵鼓(桑平 飾)等人拿著照片在車站一一比對，杜玉芳發現一個衣衫襤褸的老太太很可疑，就上前和她打招呼，日本女間諜眼看自己暴露，就拼命反抗，杜玉芳三拳兩腳把她制服。杜玉芳把她押送出來，不料被埋伏在車站的美慧一槍擊斃。

洪三元來找霍頓，首先感謝他釋放了被關押的學生和工人，霍頓一下子失去了那么多寶貝，心情很不好，霍頓提出兩個條件，首先讓洪三元刪除前四條對英國不利的協議，接著霍頓拿出他父親留下來的一副畫作，讓洪三元幫忙搞清楚畫作里藏著的秘密，如果他能做到這兩條，霍頓馬上就在協議上簽字。

洪三元急忙來找嚴華和老梁商量，嚴華不同意刪除那四條協議。洪三元拿回那幅畫，老初仔細觀察了很久，始終看不出里面的秘密，沒想到吳老拐把四句詩里背后暗藏的字謎猜出來是清璸鐵卷，洪三元擔心貪得無厭的霍頓要鐵卷，那是永鑫的傳家寶，霍天洪(倪大紅 飾)絕不會交出來的，老初拿出自己偽造的那本鐵卷交給洪三元。洪三元馬上交給霍頓，并且聲稱永鑫前輩潘清在鐵卷里暗示了寶藏的地點，霍頓欣喜若狂，當場在協議上簽字蓋章，臨走，他還送給洪三元一把新式手槍防身。

洪三元下一步就是要搞定于杭興和雷諾阿，他來找陸昱晟(趙立新 飾)商量，陸昱晟答應幫他搞定雷諾阿，洪三元深知自己傷害于夢竹太深，不知道怎么面對于杭興，陸昱晟提醒他要以大局為重。

沈青山決定今晚背水一戰，把丟了的東西拿回來，他召集手下的兄弟們做好行動準備。陸昱晟帶洪三元去見雷諾阿，還讓他送給雷諾阿一件小禮物，就是當年雷諾阿父親死在中國的時候軍裝上佩戴的胸牌，洪三元頓覺信心滿滿。