楚天樞(王德順 飾)讓洪三元(陳思誠 飾)去抓回來一個欺師滅祖的人，還把那個人的照片交給他，洪三元疑惑不解，丐幫有十萬弟子，楚天樞為何偏偏讓他去綁人，洪三元只好來找余立奎(徐僧 飾)幫忙。兩個人踩好點，打聽好那個人叫詹姆斯航，余立奎一把抓住他，想把他綁回去，沒想到詹姆斯航竟然站在原地紋絲不動，余立奎試了幾次，都無法讓他挪動半步，反被他三拳兩腳打翻在地，洪三元讓余立奎趕快回去找人，詹姆斯航一眼就認出了洪三元，把他綁在自己身邊，一步不許離開。

余立奎回來向吳老拐和楚天樞復命，楚天樞氣得破口大罵，還出主意讓余立奎去抓詹姆斯航的兒子。余立奎帶車夫會的兄弟們埋伏在學校門口，綁架了詹姆斯航的老婆娜塔莉和兒子天天，詹姆斯航來晚一步，眼睜睜看著老婆和孩子被綁走，他逼洪三元交代出幕后主使。

（楚天樞讓余立奎無綁架詹姆斯航的兒子）

楚天樞開心地圍著小天天轉了好幾圈，激動地熱淚盈眶，丐幫弟子都好奇地過來圍觀，楚天樞讓小弟子去給天天買糖。就在這時，詹姆斯航拉著洪三元沖進來，把丐幫弟子們打得鬼哭狼嚎，詹姆斯航和楚天樞叫板，楚天樞答應讓他們一家三口離開，洪三元咽不下這口氣，他被詹姆斯航牽著走了整個南京路，洪三元讓余立奎和詹姆斯航決戰，吳老拐趕忙出來制止，還替楚天樞和詹姆斯航兩父子說和，洪三元才知道他竟然是楚天樞的兒子，吳老拐要做中間人，替他們父子了結以前的恩恩怨怨。原來，楚天樞和娜塔莉相愛，遭到楚天樞的堅決反對，他派丐幫弟子去抓詹姆斯航回來，他只好帶著娜塔莉遠走高飛，還生下兒子天天，他們一家三口剛回到上海，楚天樞就派人來抓他，詹姆斯航明確表示他們是真心相愛的，楚天樞追悔莫及，忍不住仰天長嘆。

詹姆斯航剛想離開，洪三元急忙攔住他，向他講述了楚天樞因為想兒子，度日如年，終日借酒澆愁，洪三元謊稱是自己不忍心看楚天樞這么難過，就擅自做主綁了他們母子倆。此時，丐幫小弟子買來糖塊，楚天樞趕忙拿給天天吃，然后默默走開，詹姆斯航望著父親蒼老的背影，他的心如刀絞，急忙叫住父親，說明今天是天天的生日，想讓他一起慶祝，還讓天天過去喊楚天樞爺爺，天天的一聲爺爺，楚天樞的心徹底被融化了，他激動地老淚縱橫，緊緊擁抱天天，在場所有人的都被感動，父子倆終于冰釋前嫌，吳老拐趕忙招呼大家擺筵慶祝。楚天樞一家終于團圓了，他們歡聲笑語，和樂融融洪三元和吳老拐也替他們高興，大家舉杯同飲，把酒言歡，楚天樞感謝洪三元的幫忙，答應明天把弟子都放出去賣古董。

丐幫弟子在大街小巷兜售古董，他們使出渾身解數很快就賣完了，洪三元把籌集來的錢交給嚴華(富大龍 飾)和老梁，他們買好了槍支彈藥，可是無法運進來。杜玉芳(謝苗 飾)讓工會工人在雞蛋筐里藏著槍支彈藥，不料被巡捕搜出來，把他當場擊斃，老梁很著急，埋怨杜玉芳不該擅自行動，可嚴華想盡快把槍支運進來，準備孤注一擲舉行一次大規模的武裝起義，可是只靠工人夾帶，不但危險，而且太慢，嚴華只好來找洪三元商量，洪三元考慮再三只能找于杭興(杜志國 飾)試一試。

（洪三元順利籌到錢）

于杭興剛剛接手火車北郊站，他帶齊林(袁弘 飾)和杜賢(姚安濂 飾)來車站視察，不料轄區的地痞劉七帶人來鬧事，還勒索每月二百塊大洋，齊林不同意，劉七惡狠狠地威脅恐嚇，齊林只好答應兩天以后帶大洋親自登門拜會，才把劉七等人打發走。