于杭興(杜志國 飾)看不出大雜院有什么好，竟然能吸引于夢竹(郭采潔 飾)留在這里幾天不回家，更讓他吃驚的是從小嬌生慣養的于夢竹還學會了包餛飩，他還從來沒有吃過女兒做的飯，紅葵花(李萍 飾)趕忙帶于夢竹去煮餛飩。與此同時，林依依(佟麗婭 飾)給洪三元(陳思誠 飾)煮了一碗餛飩，故意放了很多鹽和辣椒，洪三元無法下咽，林依依威逼恐嚇他必須全部都吃完，洪三元迫不得已只能一口一口吃下去。

張萬霖(劉奕君 飾)無法從詭計多端的洪三元口中問出露伶春(李念 飾)的下落，就想起膽小懦弱的齊林(袁弘 飾)，馬上派人把他抓來，張萬霖直截了當告訴齊林，如果想在上海灘出人頭地，就得跟一個好的老大，夏俊林(果靜林 飾)的格局顯然不夠大，張萬霖威逼利誘讓齊林說出露伶春的藏身地點，否則就要了洪三元的命，齊林不想出賣兄弟，張萬霖諷刺他這樣下去永遠只配做洪三元的小跟班，齊林猶豫不決。

于夢竹給于杭興煮餛飩的時候，紅葵花趁機套出于杭興是孤身一人，她就幻想著做于夢竹的后媽，吳老拐氣得砸鍋摔碗以示警告，紅葵花卻毫不在意。于杭興第一次吃于夢竹做的飯，他的心里五味雜陳，正好洪三元出來和他打招呼，于杭興就提醒洪三元要加倍努力，否則他不可能和于夢竹在一起，而且還直言不諱地承認現在還是瞧不起洪三元，讓他通過努力改變自己的命運，并且希望洪三元喜歡的是于夢竹這個人，而不是身外之物，于杭興還勸于夢竹要帶眼識人，以免將來追悔莫及。

齊林反復考慮著張萬霖的話，又想起了平日里洪三元對他吆五喝六的樣子，以及他最心愛的于夢竹，齊林下定決心要幫張萬霖查出露伶春的下落。深夜，洪三元輕手輕腳起床，到廚房拿了酒菜悄悄出門，齊林偷偷跟著他來到薛二(劉歡 飾)的旗袍店，遠遠地看著洪三元把酒菜送進去，還和薛二約定明天這個時候來給他們送吃的，齊林為了不引起洪三元的懷疑，提前趕回大雜院睡下。

第二天一早，張萬霖根據齊林的舉報，帶人沖進旗袍店的密室把露伶春和薛二一舉抓獲，露伶春跪下苦苦懇求張萬霖給她一次生還的機會，謊稱自己已經懷了霍天洪(倪大紅 飾)的孩子，可張萬霖根本不買賬，喪心病狂地當場勒死他們，上海灘的兩代名伶夢樓春(謝聞軒 飾)和露伶春先后就這樣香消玉殞了。

齊林和洪三元奉命來到永鑫公司，一進門就看到三大亨正襟危坐，而且都身穿白色的長衫，張萬霖得意洋洋地向洪三元示威，多虧齊林的幫忙，露伶春和薛二已經抓到了，洪三元翻開地上的白色帷帳，看到露伶春和薛二慘死的模樣，他嚇得狂吐不止。萬萬沒想到霍天洪竟然還誣陷露伶春勾結汪雨樵(連奕名 飾)刺殺徐國良，露伶春和薛二是在被緝拿過程中畏罪自殺，還逼洪三元去找賈德利照這樣錄口供，洪三元也只好照辦。霍天洪答應獎賞齊林，齊林提出從今以后跟著張萬霖。張萬霖本來想處死洪三元，可陸昱晟(趙立新 飾)覺得他收回鐵卷有功，要把洪三元收在自己門下，這是霍天洪和張萬霖都始料未及的，洪三元別無選擇，也只好答應，齊林和洪三元兩兄弟就這樣分別加入了兩大亨的門下。

張萬霖不理解陸昱晟為何要收陽奉陰違，油嘴滑舌的洪三元，陸昱晟很欣賞洪三元的為人，他通過表象看出洪三元不但有勇有謀，還是忠義兩全的人，而且還可以利用洪三元是于杭興的準女婿的身份，為公司謀利，張萬霖很不服氣，要和陸昱晟賭一把，看日后齊林和洪三元誰混得最好，霍天洪求之不得，他拭目以待。

一路上，齊林不停地向洪三元解釋，直到回到大雜院，洪三元才狠狠教訓了齊林，紅葵花他們趕忙出來勸解，洪三元當眾痛斥齊林的不仁不義，導致露伶春和薛二以及他們未出生的孩子慘遭殺害，齊林百般辯解自己也不知道會造成這樣的結果，當時張萬霖威脅如果不找出露伶春，就要殺了洪三元。洪三元不聽他解釋，繼續對他拳打腳踢，齊林被打得鼻青臉腫，他越想越委屈，就忍不住譴責洪三元的英雄救美，才引來汪雨樵刺殺徐國良，害死露伶春和薛二歸根結底還是洪三元，紅葵花不想看到他們兄弟反目，氣得大呼小叫。

洪三元被齊林數落得無言以對，他獨自出了家門，林依依剛想跟過去，沒想到于夢竹搶先一步，林依依也只能眼睜睜看著。洪三元來到海邊反省自己，他千算萬算也沒有想到最后是這樣的結局，他不禁追悔莫及，后悔自己太自作聰明，不該提議搞雙春會，更不該攛掇露伶春和薛二私奔，于夢竹對他好言相勸，讓他看到事情好的一方面，汪雨樵不但殺了徐國良，而且露伶春也能和自己相愛的人在一起，如果沒有這一系列的變故，于夢竹也不可能和洪三元會相識，她緊緊握住洪三元的手，默默地支持他。

齊林躲到房頂發呆，林依依勸他不要責怪洪三元，齊林不怪他，只是嫉妒他，因為所有人都關心在乎他，齊林卻是孤苦無依，他知道林依依對洪三元的感情，提醒林依依要大膽去表白，林依依反而勸他向于夢竹表明心跡，齊林想等自己能配得上于夢竹的時候再說，林依依和齊林同病相憐，兩個人惺惺相惜。