陳靖仇(蔣勁夫 飾)見楊素(巴森 飾)叫劍癡為宇文拓(胡歌 飾)，得知自己最敬重的大哥劍癡就是宇文拓，陳靖仇心中也被重重傷害。他哭著問宇文拓是不是想要得到五神器才和他稱兄道弟，才騙了他的感情，宇文拓告訴陳靖仇他只配做傻子一輩子注定被兄弟欺騙。陳靖仇站起來和宇文拓拼命，可是卻擋不住宇文拓的一擊，他根本就不是宇文拓的對手，宇文拓不屑的離開了劍冢。

宇文拓拿回楊素的頭骨，母親卻要他葬了楊素，宇文拓不懂母親為何這樣大度，母親解釋說宇文族是天生的皇族，應該有皇族的大度。母親幸福的為宇文拓做面條，教他如何做人做事，宇文拓慚愧自己騙了母親十八年，他向母親描述的已經重振后周王國都是虛幻的。母親告訴宇文拓她早就知道這一切都是他編來的故事，也正是這些故事成了他活下去的支柱。

宇文拓激動的留下眼淚因為對母親的愛和他感受到的母愛，寧珂見到宇文拓竟然為了愛而流淚擔心他再也不能繼續被魔界利用，書香(田雕俠 飾)提醒寧珂要繼續完成魔君的任務。宇文拓答應母親去親手殺了楊廣(趙毅 飾)，之后帶著母親遠走他鄉去過隱居的生活。

魔君見到寧珂對宇文拓動情，擔心他不再繼續為魔界出力，召回寧珂告訴她，當年自己和女媧(米雪 飾)軒轅黃帝大戰而被封印在天之痕里，而崆峒伏羲神農軒轅等人和女媧聯手用他們的神力鑄成五神器，準備在赤貫妖星一千年后重回人間的時候，再次壓制魔君重回人間。魔君準備利用五神器統治三界，他警告寧珂不要因為到了人間而動了人的感情耽誤了魔君的大計。

宇文拓帶著母親來到大興，準備刺殺楊廣后帶著母親離開。寧珂得到魔君的指示，知道魔君不會讓宇文拓殺掉楊廣，她擔心宇文拓受到傷害，急忙去隋煬帝的宮里保護宇文拓，可是卻被魔君抓祝

宇文拓來到宮里準備刺殺楊廣，楊廣聽說他是后周王子，答應將半壁江山交給宇文拓幫他振興后周，可是宇文拓不同意拿起軒轅劍準備刺殺楊廣，而恰在此時魔君把宇文拓帶到了魔界。魔君告訴宇文拓他利用了他十幾年，就是為了得到五神器，如今他不會同意他殺死楊廣。宇文拓不答應和魔君合作，魔君現出宇文拓的母親和寧珂在受苦，并且答應只讓他帶走一個人，并且要得到五神器后拿來換另外一個。

宇文拓最后只好選擇和魔君合作，并選擇了帶走寧珂。寧珂問起宇文拓為何選擇了她，宇文拓回答寧珂他只會選擇對他有幫助的人。魔君讓一切重新回到開始，宇文拓帶著軒轅劍來見楊廣，在他沒進宮殿之前，魔君警告宇文拓不要沖動而要先去得到五神器。宇文拓帶著寧珂離開皇宮，告訴寧珂他已經告訴了母親一切真相，心里已經沒有了愧疚，就算明天是世界末日，他心里也沒有了遺憾。