公元604年,晉王楊廣(趙毅 飾)拭兄殺父奪得皇位.史稱隋煬帝!605年改國號大業!伏魔山鬼谷村“鬼谷道”當代盟主陳輔(高雄 飾)原本是陳國國師，在為陳國歷代祖宗準備祭祀的時候，回憶起自己當年和陳國國君一起抵擋楊素(巴森 飾)評定叛亂時候的情景。

當時的楊素只帶來十幾個人令陳輔十分不解，誰知楊素身邊一位少年手拿上古神器軒轅劍于兩軍陣前殺敵，孤身一人竟然滅掉陳國數萬軍士，陳國國君也因此陣亡，臨終囑托陳輔要輔助幼主陳靖仇(蔣勁夫 飾)復國。陳輔謹守皇命，用自己的親生兒子偷偷換掉陳靖仇欺騙過楊素，使陳靖仇逃過一劫，卻犧牲了自己的兒子性命。

而替楊素陣前殺敵的宇文拓(胡歌 飾)卻對殺戮生涯十分不滿，卻對楊素無可奈何，只因自己的生母在楊素手中掌握。

陳靖仇長大后，成為陳國殘余子民心中的希望，大家在鬼谷子巧妙機關下看到陳靖仇的勇武形象感覺十分欣慰?？墒谴迕駛兌疾恢?，這些都是師兄妹幾人幫陳靖仇做的假象，這些使他心中十分難過。

回到家中陳靖仇被陳輔教訓一頓，陳輔提醒他明日就是陳國的國祭日。陳輔帶陳靖仇到村口觀看，陳靖仇看到赤貫妖星出現，陳輔告訴陳靖仇這預示著上古五神器就要出土，拿到五神器就可以復國，從此陳靖仇被師傅派出踏上尋找五神器之路。

河洛時刻從楊廣開鑿的大運河工程中出土，可是上面刻的字跡卻無人能識。眾人只好將刻石暫時保管起來。，等待宇文拓前來護送河洛刻石?？墒钱斖碥姞I里卻闖進兩名女子，她們就是拓跋家族的二公主拓跋玉兒帶著貼身丫鬟紅紅。她們搶走了河洛刻石剛想離開，卻被及時趕到的宇文拓阻攔并交上手。

宇文拓故意放走拓跋玉兒并解開了眾將士中的封印，帶著大隊軍馬追趕上來。宇文拓給要拓跋玉兒立刻解開石刻的秘密，不然就交還石刻并殺掉她。拓跋玉兒用自己的白馬香車對付宇文拓的大軍，紅紅也在外面和眾將打斗起來。宇文拓責怪手下打擾了自己，出手趕走了手下將士，要拓跋玉兒立刻解開河洛石刻。

拓跋玉兒解開石刻，河洛石刻里立刻出現了伏魔山的鬼谷村，宇文拓和拓跋玉兒爭相趕去伏魔山。楊素正想結束手下丟失石刻的將士性命，宇文拓及時出手相救，使楊素不解宇文拓的用意。宇文拓告訴楊素如果想解開河洛石刻，只有拓跋玉兒可以做到。宇文拓乘上自己的神獸飛行前往伏魔山，途中卻遭到楊素的教訓，楊素不滿意他在自己面前出手救人，宇文拓被逼無奈和楊素動起手來。

宇文拓召出軒轅劍準備和楊素對決，卻在關鍵時刻聽到自己母親的呼喚，他心系母親的安危，只好放棄和楊素的對抗。原來宇文拓是北周最后一個皇子，當年北周被隋朝滅亡，宇文拓的母親單羽舞(葉童 飾)命令宇文拓進入軒轅氏世代守衛的軒轅洞內帶回軒轅劍，而她則獨自守在洞外。

宇文拓進入山洞里憑借機智和果敢找到了軒轅劍，費盡千辛萬苦終于拿到了軒轅劍。可是還沒等軒轅劍出鞘，就被及時趕來的楊素打回劍鞘并抓住了他們母子二人。楊素命人帶走單羽舞，從此宇文拓就被楊素操縱，拜楊素為師，成為了他的左右手和殺人工具。可是這些卻都不是宇文拓想要做的。

到了國祭這天，陳輔帶著鬼谷村里所有陳國子民拜祭了祖先后，心中暗嘆陳靖仇何時能夠帶領大家復國，同時為陳國國君復仇。陳靖仇此時卻為了讓師兄妹們吃些好吃的，故意挑剔他的御膳，并假意懲罰師兄妹吃完御膳。

陳靖仇在廚房練習使用法術，卻見到拓跋玉兒駕車趕到。原來拓跋玉兒是來此地尋找昆侖鏡的。陳靖仇與拓跋玉兒不期而遇，拓跋玉兒逼問陳靖仇關于昆侖鏡的下落，誰知陳靖仇卻在師傅陳輔設置的機關前求助，被兒女識破雙方打了起來。