陳靖仇(蔣勁夫 飾)被拓跋玉兒和紅紅綁了起來，陳輔(高雄 飾)見到他們闖進了封印饕餮的陣地內，慌忙起身趕去陣法。陳靖仇利用自己所學法術燒斷繩索，引來拓跋玉兒，可是紅紅卻無意間碰觸到鐵鏈被吸到地底去，見到了饕餮。

陳輔趕到了伏魔陣中，命令鬼谷四大弟子一起參加守衛，等到饕餮出關一舉將其擊斃，否則饕餮出去將會危害人間。陳輔命令陳靖仇帶領陳國國民躲避起來，陳靖仇帶著被綁著的拓跋玉兒來到山上。

陳輔告訴鬼谷四弟子，饕餮出關意味著上古神器昆侖鏡也即將面世，他們一定要趁機拿到。拓跋玉兒被陳靖仇解開繩索，她諷刺陳靖仇只會躲起來，她跑向伏魔陣里要去救紅紅，陳靖仇無奈只會跟著她來到伏魔陣地。

拓跋玉兒擔心幾人傷了紅紅，出手傷了卯火(伊雷 飾)，使伏魔陣無法繼續下去。紅紅突然沖了出來，拓跋玉兒急忙上前觀看，卻發現紅紅的手臂上長滿了鬃毛。

饕餮沖了出來，鬼谷四弟子急忙在陳輔帶領下力斗饕餮神獸。陳輔要陳靖仇趕緊離開，拓跋玉兒也抱著紅紅一起離開，途中拓跋玉兒做法替紅紅療傷。

師徒幾人一起力斗饕餮，卻怎奈卯火已經被拓跋玉兒所傷，饕餮擊中卯火破了伏魔陣后離去。紅紅也在醒來之后變成了六親不認的人魔，原來她已經被饕餮吸過了血，變成半人半獸。

陳靖仇說服拓跋玉兒不要去追趕紅紅，他提出回去找師傅幫忙，兩人回到陣法中心卻發現師傅和師兄妹都已經不見蹤影。忽然陳靖仇在山頭發現了卯火師妹，可是卻也變成了人魔的樣子，陳靖仇和拓跋玉兒只好回到家里去尋找陳輔。

可是家里仍然沒有半點人影，拓跋玉兒拿出石刻查找制服饕餮的辦法。石刻上面說明如果不能一舉擊斃饕餮，它的元神將會附在人身上，繼續作惡，而被附體的人將會永世不得托生，被饕餮控制。饕餮可以附在任何人身上，使人無法消滅。

陳靖仇和拓跋玉兒決定立刻去一線天阻止饕餮，否則等到饕餮吸入更多人的精華，將無人能夠制服它。陳靖仇讓拓跋玉兒查找制服饕餮的方法，拓跋玉兒查到方法卻十分尷尬，她害羞不肯說出制服饕餮之法，陳靖仇不解她為何欲言又止。

兩人找到了陳輔，陳輔卻已經昏迷不醒躺在路邊，拓跋玉兒施法救醒了陳輔，陳輔急忙詢問饕餮在哪，陳靖仇告訴師傅饕餮附身在卯火身上，如今卯火已經沒有了人的意識。

紅紅竄了出來，陳輔出手打昏紅紅，陳輔責怪陳靖仇不把國民帶到一線天去躲避饕餮，拓跋玉兒告訴陳輔如今饕餮正在吸食大家的精元，如果讓它找到一線天大家就慘了。

陳輔用法術定住拓跋玉兒，陳靖仇告訴陳輔拓跋玉兒是來趁機奪取昆侖鏡的，并且她手上的河洛石刻寫有制服饕餮的方法。陳輔看不懂河洛石刻只好先去一線天救大家。

被饕餮附身的卯火已經找到一線天，陳國舊民們慌亂逃跑。陳靖仇用臭鞋逼迫拓跋玉兒說出制服饕餮的方法，拓跋玉兒說出要童男童女互相結成同心結并同時流下99滴真心的眼淚，屆時將會金光大盛制服饕餮。陳靖仇問起如何結成同心結，拓跋玉兒念出咒語，兩人十指相扣果然結成同心結，一雙手再也分不開。

陳輔及時趕回一線天同卯火打斗起來，他要小胖帶走大家，自己留下來和卯火斗到了一起。可是在陳輔即將殺死饕餮的時候，卯火忽然叫出師傅，陳輔不忍下手，其余幾名鬼谷弟子也趕來助陣，陳輔以一敵四加上不忍下手，漸落下風。

陳靖仇和拓跋玉兒雙手相連回到村落里，見到小胖躲在暗處不能說話也不能喘氣，陳靖仇問起原因，小胖告訴他要馬上憋氣不能被卯火他們發現。此時村落里已經有好多人變成了人魔，紛紛起立尋找可以攻擊的對象，陳靖仇和拓跋玉兒急忙屏住呼吸。

小胖開口說話被卯火發現，卯火抓住小胖，陳靖仇和拓跋玉兒的同心結在危機時刻發出了威力擊退了卯火。二人救出小胖，三人一同逃了出來，拓跋玉兒說出只要搞到99滴眼淚就可以救出大家了。

幾人正商量如何解救大家，沒想到被人魔群毆，幾人慌忙逃脫。