周連長挑選會游泳的新四軍從溶洞進入佘山基地，余下的士兵去往二虎標記的基地防御點。顧靜怡，凌子云(黎明明 飾)和公孫宇(曹駿 飾)熟悉水性，迫不及待要從溶洞進入佘山。周連長有力部署，讓老孫隨后帶隊。岡村到了佘山基地，與龜田(楊清文 飾)博士見面。龜田一直對岡村的失敗不滿，龜田讓他去外圍協助防守，只能配合小野君，絕不可擅自行動。隨后他以基地有實驗借口離開這里，吩咐小野君帶他們熟悉這里。小野君帶岡村和赤坂來到勞工干活的地方，赤坂在回去時發現與楊二虎(李茂 飾)背影相似的人。　　岡村好心提醒小野君要注意基地的安全，而小野君一直對自己基地的防御充滿信心，回復岡村的語氣也特別驕傲。赤坂不能平復岡村被小野君諷刺的心情，岡村缺勸他:虎落平陽被犬欺。只要做好自己就可以了。隨后，赤坂準備離開工地時看到正在干活的工人中有一人很像楊二虎，他大驚，連忙報告給岡村。28號工人無意中偷聽到兩名日軍的對話，得知勞工們全是被騙來干活的，而且事情完成之后，勞工們都會被滅口。28號著急跑回干活處，大喊著鬼子都是騙人的。日軍怕事情敗露，于是開槍殺了28號。　　龜田擔心兩名日軍貿然殺人的行為會引起眾怒導致生化試驗的目的敗露，便吩咐小野君去處罰那兩個日軍。南山(張磊 飾)帶著凌子云和多位熟悉水性的人隨著老孫去往溶洞。為了以防萬一，岡村讓赤坂深夜帶人去勞工宿舍搜查白天看到的人是否是楊二虎。而與此同時，楊二虎也害怕岡村的到來會影響到他接下來的行動。然而組織未到來之前，他怎么都不能暴露身份。心里非常不安，于是他趕緊離開宿舍。赤坂正好帶人進了宿舍，二虎躲在暗處查看他們。沒有抓到和楊二虎相似的人，赤坂失望而歸。二虎回了宿舍，想著自己不能在這里等死，他決定叫醒勞工，和他們一起反抗。眾人聽了二虎的話，雖然十分害怕，但是手無寸鐵，根本沒有辦法與日軍對抗。他通知大家，63號很快會帶著新四軍前來解救他們，眾人欣然答應和二虎一起商議。　　周連長帶自己的部隊和偵察兵與炮兵在路上碰面，直接去了生化基地。岡村查看基地地形，分析出基地的低洼處是防御最弱的地方，于是二人決定去高處查看地形。誰知，岡村拿著望遠鏡向遠處望去的時候，發現了在干活的楊二虎。他緊急下樓梯，吩咐赤坂集合兵力。南山這時已經帶人來到了山洞，他們點燃焰火通知二虎，二虎正在基地干活，突然看到了焰火，于是和眾人通知即將開始行動。岡村帶著兵來到勞工干活處，楊二虎對此時毫無發覺。依照昨晚的計劃，兩名勞工裝肚子疼倒在地上，日軍正要發作，二虎和眾人開始搶槍。一名日軍開始朝著工人射擊，二虎飛刀殺了他。　　小野君聽到槍聲，緊急集合部隊。二虎把劫來的槍發給會使用槍的工人逃離這里。岡村隨后帶兵趕來，發現一地都是日軍尸體。發覺楊二虎已經行動，岡村趕緊帶人追上。老孫帶著南山和部隊已經進了溶洞，聽了老孫的描述，全部下水游向基地。二虎和工人已經來到鐵絲網處，揭開地道口，二虎讓眾人趕緊通過，自己則和會用槍的33號和18號伏擊追來的岡村小隊。槍聲響起，老孫與部隊加快步伐。　　已經逃跑的勞工與趕來的老孫回合，得知二虎正在與日軍開火。二虎讓33和18號趕緊從地道離開，自己隨后也進了地道。小野君趕來詢問岡村勞工為何暴亂逃跑，還把一切責任怪在岡村身上。情況緊急，小野君又如此錯怪岡村。岡村決定自己追趕楊二虎，可是來到鐵絲網處，他卻一個人都沒有發現。