老宋出來向日軍開槍帶著眾人離開，凌子云(黎明明 飾)在逃跑過程中腿傷復發，眾人沒有拋下他，一路扶持著來到山林中。二虎為掩護馬小猴(林曉凡 飾)，凌子云和老宋，引著赤坂和關大河帶著所有人追捕他。無奈來到一處斷崖，身后日軍追擊，前方又無路可去。凌子云三人發現二虎不見了，急忙回去尋找他。二虎為營造出自己滾落山崖的跡象，把自己的槍扔在山崖邊，扔了一塊大石頭下去在草上壓出痕跡。可是關大河看出了偽裝的痕跡，下令眾人搜查附近草叢。二虎躲在草叢中，眼看要抓到他，他急忙逃出。關大河追上來，二虎與他拳腳相向，日軍開槍，二虎軍躲過。反而，子彈都打中了關大河。之后，兩人緊緊抱在一起，滾落了山崖。　　赤坂帶人回去，正好凌子云三人看到前方的他們，躲起來時老宋聽到赤坂在和日軍交談二虎滾落山崖可能摔死的消息。馬小猴和凌子云都不愿意相信這件事，找了幾遍都沒尋到二虎的下落，天色漸晚，三人決定回去通知顧靜怡等人再回來做打算。　　岡村聽到二虎滾落山崖的消息，赤坂保證山崖那么高，二虎必死無疑，岡村還是不放心，派人第二天去往山崖搜查。隨后，他命令唐鳳儀接替關大河做特高課的課長。日軍搜查山崖，二虎意識模糊醒過來，趕緊躲避他們離開了這里，但是最終因為受傷體力不支再次暈過去。凌子云和馬小猴回到新四軍駐地，顧靜怡追問楊二虎(李茂 飾)在哪里，馬小猴支支吾吾說二虎失蹤了。顧靜怡聽到后悲痛萬分。　　二虎醒來，遇見正在招工前往佘山基地的小野君，小野君看他體格好，招他去佘山基地干活。眼看著不答應也不行，而且為了探求日本鬼子的計劃，二虎答應去當勞工。顧靜怡想要獨自前往山崖尋找二虎，南山(張磊 飾)想到一系列的問題，讓她不要魯莽行動。然后他說出自己的安排，待會把熟悉地形的人分成小組，進行拉網式搜索二虎下落。顧靜怡深知現在不能亂了陣腳，于是答應下來。上級現在迫切搗毀日軍的佘山生化基地，南山召集大家開會商談接下來的任務。　　二虎來到佘山基地，被小野君吩咐的63號（一個帶頭的勞工，編號為63）編號后帶去醫務室治療。第二日，勞工開始上山干活，二虎仔細想著之前與南山通過的電話，便聯想猜測這里可能是日軍的佘山生化基地。二虎十分懷疑勞工搬運石頭的原因。他想著要盡快打聽出原因，但是63號看出他的疑問，囑咐他在這里不要想太多問太多。周連長給部隊分計劃進攻佘山生化基地，前隊由他帶領主攻，后隊由南山帶隊作為預備隊。后隊負責為戰斗修筑工事，周連長帶人來到基地前開火進攻。正在基地干活的二虎聽到消息后更加懷疑。　　日軍火力十分兇猛，暗堡也十分牢固，新四軍根本炸不開，一時之間，周連長部隊也沒了辦法。小野君把新四軍進攻的消息通知了龜田(楊清文 飾)，因為現在是特殊時期，龜田命令他帶大部隊增援暗堡。大炮襲擊，周連長部隊遭受重創，周連長迫不得已命令撤退。小野君帶人跟上周連長，早已埋伏好的南山預備隊這時開槍，戰火一時激烈萬分。傷亡持續增加，南山讓夏靈(姜帆 飾)和顧靜怡帶著傷員撤退，可是馬小猴為了保護夏靈不受槍擊，腹部中了兩彈。