日軍大舉進攻游擊隊大海失誤六歲紅傻丫犧牲

秋雨豪(張正陽 飾)決定放棄根據地，向虎跑峽撤退。井下向中井弘一(王佳寧 飾)報告游擊隊已經撤離林地，發現了根據地，中井弘一嘲笑游擊隊即使穿上了正規軍軍服也還是泥腿子，根本不會是皇軍的對手，命令井下帶著自己親自去根據地查看。

夜里秋雨豪帶著隊伍在林子里休整，他讓大家吃完干糧不要熄滅火堆，用以欺騙鬼子。一陣風(劉叢丹 飾)卻擔心打了一天的游擊就消耗了兩箱彈藥，以后補給跟不上，蘭祁生也擔心到了虎跑峽，后面幾天彈藥跟不上。秋雨豪讓大家相信自己，雖然游擊隊和中井弘一的部隊實力懸殊，但如果拖過中井三天，中井的損傷一定比游擊隊要大，游擊隊就有機會完成任務。秋雨豪讓英子去給浩二送點干糧，讓他遵守游擊隊的紀律，英子起身執行命令。浩二聽說帶著自己去虎跑峽非常高興，答應一定遵守紀律。他非常高興英子，英子卻不想給日本人當姐姐，危險浩二，如果再叫再叫姐姐，就把他綁在樹上，交給日本人來救他，嚇得浩二不再說話。

日軍來到了游擊隊的根據地，除了一座寫著中井弘一墓牌的墳什么都沒有發現。中井弘一大笑這是秋雨豪的雕蟲小技，井下趕緊命令日本兵拔掉墓牌。中井弘一忽然意識到墓牌下可能有炸彈，大聲讓日軍小心，可是已經晚了，炸彈已經爆炸，不少鬼子被炸死。爆炸聲傳到游擊隊員的耳朵里，大家期待中井弘一被炸死的消息，不料老八打聽到中井弘一沒有被炸死，大家非常失望。秋雨豪覺得中井弘一沒被炸死是個好事，如果他被炸死，日軍一定掉頭去和大部隊會合，這樣日軍就可以來追游擊隊了，命令大家趕快撤退。中井弘一覺得秋雨豪已經黔驢技窮，命令大部隊追趕游擊隊，井下雖然擔心不能按時與日軍會合，中井弘一卻傲慢地表示自己只用兩天的時間就可以消滅游擊隊，井下只能服從命令。

游擊隊在戰壕前做好了戰斗準備，蘭祁生覺得利用防御工事能使一個連的人增長到一個營，大家對打跑鬼子充滿了信心。這時中井弘一帶著日軍出現了，秋雨豪命令大家躲進戰壕。中井弘一發現了戰壕，知道秋雨豪要頑抗到底，命令向戰壕發射迫擊炮。炮火連天，游擊隊卻沒有絲毫的損傷。日軍開始向戰壕挺進，秋雨豪觀察到日軍進攻，命令戰士們準備戰斗，大家從戰壕里出來，嚴守陣地，準備好彈藥，等待秋雨豪的命令。秋雨豪一聲令下，戰士們向鬼子開火，日本兵傷亡慘重。日軍繼續發射迫擊炮，蘭祁生命令向鬼子投擲手榴彈，鬼子倒下去一排，又頂上來一排，鬼子紛紛向游擊隊扔擲手雷，游擊隊員奮力抵抗，亦有傷亡。一陣風讓英子和浩二注意安全，自己跑去側路通知大海鬼子上來了，大海帶兵向鬼子開火。井下報告中井弘一，側翼遭到伏擊，中井弘一馬上命令炮兵向側翼開炮進攻。

鬼子的炮火轉向了側翼的游擊隊員，游擊隊員死傷無數。中井弘一見側翼已被打開了裂口，命井下帶著日軍沖進側翼。二狗向秋雨豪報告了鬼子向側翼進攻，秋雨豪命令讓二狗通知大海撤離側翼向主陣地靠攏。日軍壓近側翼，傻丫嚇得趴在地上一動也不敢動，子彈也無法上膛。身邊的戰士被日軍打死了，傻丫見狀忽又想起了中井弘一拿槍殺死師父的情景，他瘋狂地想要逃跑，被六歲紅一把抓住。戰士們被炮火覆蓋，二狗冒著槍炮跑到大海身邊，告訴大海秋雨豪命令他回主陣地，大海卻固執地要拖住鬼子，二狗想要拖著大海立刻陣地，被大海一腳踢開，二狗見大海殺紅了眼，無奈只得去報告秋雨豪。

鬼子不再攻打主陣地，想從大海的側翼突破，秋雨豪趕緊帶著老八和二狗等人去救大海。戰士們在傻丫面前紛紛戰死，炮火聲震耳欲聾，六歲紅被炮火震暈，傻丫趕緊將他晃醒。鬼子已經到了陣地前，一陣風讓大海趕緊撤，大海怒火中燒一下從壕溝里站起來，向鬼子射擊，一枚手雷將大海一下震暈過去。一陣風將大海搖醒，大海一陣眩暈，這時鬼子上來了，一陣風連忙將鬼子打死。大海向四周環顧，只見戰士們正在與鬼子肉搏，他掏出手槍將鬼子打死。六歲紅被鬼子壓在地上，他大叫傻丫救自己，傻丫鼓足勇氣站起來將鬼子打死，不料這時幾個鬼子過來用刺刀刺死了傻丫。六歲紅見傻丫被刺死，非常心疼，想起師父交待自己的話，走到哪心不能歪，玩意不能丟，他大聲叫著傻丫的名字，沖過去打死了鬼子，他抱著鬼子們拉響了手榴彈，與鬼子們同歸于盡了。