皇上得知武媚娘(范冰冰 飾)將賀蘭敏月(馬思純 飾)賜死后便質問武媚娘為何如此殘忍，竟然連自己的親外甥女都不放過，武媚娘表示賀蘭敏月魅惑皇上并試圖取代她，所以才將賀蘭敏月除掉。

皇上與武媚娘因賀蘭敏月一事產生隔閡，皇上甚至將武媚娘禁足，不許她參與朝政，而李義府也被皇上貶職打入天牢準備發往雋州。武媚娘去牢中探望李義府，李義府認為以武媚娘的才華實力不該退居于后廷，他勸武媚娘應當考慮成為女帝，武媚娘指責李義府口出狂言。

大理寺的人將賀蘭敏月在茶葉中下毒試圖毒害武媚娘并嫁禍給豫王一事上報給皇上，皇上這才意識到自己誤會了武媚娘。

太子師們向武媚娘上報太子李顯(寧文彤 飾)的情況，李顯成天喝酒作樂無心朝政，三十多歲卻沒有長進，對太子妃韋氏(席與立 飾)更是言聽計從，如果把國家交給他實屬堪憂。

太子李顯認為皇上遲早會離世，江山便是他的，他的岳父韋玄貞則表示現今朝中大臣全是武媚娘一手提拔的寒門士子，一旦李顯登基，武媚娘就有可能架空李顯的能力，讓他成為傀儡皇帝。

韋玄貞為李顯出了一招，他讓李顯進宮請奏，請求皇上駕崩后讓武媚娘一同陪葬。李顯進宮把此事講給皇上，皇上自然不同意，而韋玄貞則派人將此事寫在紙上拿給武媚娘，還說是皇上下令要求武媚娘在他死后一同陪葬。

太醫診斷皇上出現回光返照現象，僅剩最后一晚的時間，武媚娘抓緊最后時間陪皇上聊天，與皇上漫步于洛陽行宮里，皇上到死都沒苛責過武媚娘一句，他只是夸著武媚娘的好，向武媚娘訴說愛意。兩人一同看煙花，皇上也在此時長辭于世。

皇帝駕崩，武則天在靈堂悼念，太子李顯則帶手下進入靈堂，他拿出一份假遺詔誦讀，假遺詔內容是讓武媚娘一同陪葬。