皇上沒有理會魏征(李光復 飾)，只是把張元濟關入了死牢。自諫書也沒能呈上，還被無名小官彈劾，生氣的太子回到東宮就要擬奏疏讓皇上盡快殺了 武媚娘(范冰冰 飾)，魏征及時趕到攔下了他。魏征告訴太子此時萬萬不可沖動，雪中送炭的朋友尤為珍貴，現在正是他們與武媚娘結盟的好時機，而他們的身份都不適合接近武媚娘，太子妃主動提出去見武媚娘。

武媚娘每日去探望彭婆婆(王麗媛 飾)，喂她喝藥與她聊天，可彭婆婆的身體卻一日不如一日。太子妃來到彭婆婆的住所找武媚娘，她把來意如實地告訴武媚娘，希望武媚娘能與東宮一條心。武媚娘告訴她既然現在因李淳風的卜算流言四起，他們替李淳風卜算出結果便可。

太子妃回到東宮把原話告訴魏征與太子，魏征明白武媚娘是想炮制一個女主武氏出來，他夸贊武媚娘的確聰穎，只要解決女主武氏，既是皇上希望的結果，武媚娘與太子也能不被流言困擾。

武媚娘與彭婆婆聊天，皇上也來看她，癡傻的彭婆婆突然意識到眼前的是殺兄軾弟的 李世民(張豐毅 飾)，她大喊道自己即使到了黃泉路上她也不要再見他一眼。

眼看彭婆婆受了刺激，武媚娘趕緊讓皇上離開。隨后彭婆婆拿出一個箱子來，她交代武媚娘等她死后把箱子和身體都火化，并把骨灰撒到城墻外面。

彭婆婆說她今生與來世會不惜一切代價詛咒皇上，這是她的遺愿，并讓武媚娘一字不差地轉述給皇上。彭婆婆讓武媚娘發毒誓，如果武媚娘篡改一個字就讓她此生得不到自己愛的男人，孤苦一生，就算兒子也怕她恨她不會愛她，彭婆婆字字緊逼武媚娘只好發誓。

武媚娘出去請太醫來，回來卻發現彭婆婆坐在秋千上沒了呼吸?；噬吓淖嗍钑r筆突然斷了，瑞安(高遠 飾)向他稟報彭婆婆離世的消息。

彭婆婆的尸體在掖庭火化，武媚娘把木箱里面那只彭婆婆做的手工木馬拿了出來，隨后把木箱也一并火化了。

武媚娘在城墻向外面撒著彭婆婆的骨灰，皇上正好過來，武媚娘謊稱彭婆婆留下的遺言是如果有來生彭婆婆會不計前嫌親口叫皇上一聲惠兒，皇上很是感動。