弗萊克醒來發(fā)現(xiàn)自己在研究員的家中。帶他到郊外告訴他利奧發(fā)現(xiàn)他們大腦中隱藏的秘密，并告訴他自己的上司希望毀滅他但是自己是他的朋友。　　喬因?yàn)楹桶材菟氖码x開家沒有回來，不知情的瑪麗蒂以為是母親洛拉和一位叫湯姆的人有不正當(dāng)關(guān)系導(dǎo)致父親離開，兩人大吵了一架。喬等在托比上學(xué)的路上希望獲取他的原諒，但是托比不肯原諒他對(duì)母親和安妮塔做出這樣的事。　　妮斯卡在米力肯的家中用刀要挾米力肯教授但是米力肯教授認(rèn)為妮斯卡不會(huì)傷害自己。這時(shí)蒂奧自己從森林找回了米力肯家中，但是他的電力系統(tǒng)已經(jīng)壞掉了，米力肯費(fèi)勁功夫修理他。妮斯卡不明白為什么他要對(duì)一個(gè)壞掉的合成人這么好，米力肯告訴她自己與蒂奧有6年深厚的感情。看不過去的妮斯卡，最終還是出手幫忙米力肯修理蒂奧。　　因?yàn)榧依锏氖拢斜鹊男那榉浅２缓茫B樂隊(duì)訓(xùn)練也不去。他告訴母親洛拉自己很后悔讓父親說出實(shí)情，還不如自己承擔(dān)，洛拉表示這樣她會(huì)對(duì)他愧疚。弗萊克打死看守?fù)尩绞謽專⒋騻瑩寠Z汽車逃走。　　瑪麗蒂因?yàn)楹吐謇臣芏x家出走家，打電話也找不到她的洛拉從安妮塔處知道她與哈倫關(guān)系很好，于是到他家找到了瑪麗蒂。洛拉帶瑪麗蒂到自己平常最喜歡去的地方，告訴瑪麗蒂:湯姆是自己的弟弟由于自己的疏忽使得他被車撞死了，也因?yàn)檫@件事她與母親決裂，她欺騙別人母親已經(jīng)過世可實(shí)際她尚在人間。瑪麗蒂感到難以置信，但是依然高興母親能與自己袒露實(shí)情。兩人在回去的路上討論起湯姆小時(shí)候的趣事，沒想到喚醒了安妮塔內(nèi)心深處有關(guān)于米婭的記憶。米婭告訴瑪麗蒂讓她告訴利奧自己并不隱藏在大腦程序中，但是很快安妮塔的程序又重新占據(jù)了身體，米婭消失了。　　獨(dú)自一人的馬克西學(xué)習(xí)和人類一樣祈禱上天可以讓一家人團(tuán)圓。這時(shí)瑪麗蒂來找他要見利奧。馬克西帶她到他們的集合地點(diǎn)果然找到了奄奄一息的利奧。馬克西把他帶回去為他充電，這讓瑪麗蒂感到害怕想要離開，馬克西安慰她利奧是一個(gè)充滿愛的人，希望她留下聽他解釋。托比到爸爸的朋友家找到喬，告訴他安妮塔是有感情的，以及洛拉和瑪麗蒂遇到的事。利奧醒來，瑪麗蒂把米婭的事告訴他，但希望他告訴自己真相，利奧害怕她報(bào)警拒絕，馬克西勸他相信瑪麗蒂。　　利奧用電腦數(shù)據(jù)的方式展示了他的記憶:他是大衛(wèi)。厄斯特的兒子，他的父親忙于照顧生病的母親和工作無暇照顧他，所以創(chuàng)造出了有思想的合成人陪伴他。最先創(chuàng)造出的是米婭，她一直照顧著他與他感情最深，后來又出現(xiàn)了弗萊克、妮斯卡和馬克西。十三歲那年，他的母親發(fā)瘋要帶他走，汽車掉入水中，是米婭救了他，但是溺水太久，后來是他的父親用合成芯片植入他腦內(nèi)救活了他，從此他便和合成人一般。但是有天他的父親突然發(fā)瘋把他們趕出去然后自殺。　　聽到托比說的話后，喬擔(dān)心地回家，他向洛拉道歉他不希望這個(gè)家散掉。這時(shí)瑪麗蒂帶著利奧他們回來。洛拉讓喬先離開，不放心的喬守在家門口。利奧通過米婭和瑪麗蒂的提示終于找回了米婭的記憶。這時(shí)逃出的弗萊克打電話給利奧，約在父親大衛(wèi)明信片中的地點(diǎn)見面。洛拉認(rèn)為這很危險(xiǎn)，堅(jiān)持讓安妮塔留下。在家門口的喬看見利奧他們出來后報(bào)警。逃跑的途中馬克西沒電了為了保護(hù)利奧，馬克西選擇沉入河中犧牲自己。　　彼得從出租車司機(jī)處得到妮斯卡的下落，K去找司機(jī)詢問得知妮斯卡在公園道下車，于是去找卻一無所獲。晚上K和彼得無意的談話中猜到妮斯卡是在教授米力肯家。K告訴彼得自己就快離開，離開前她向彼得表達(dá)了愛意同時(shí)也揭露了自己是合成人的事實(shí)。