吳王不聽子胥進諫，大發雷霆，孫武趕到，告訴夫差(張頌文 飾)以史為鑒，夫差答應孫武殺掉勾踐。孫叔著爭霸中原策略一書。勾踐與范蠡一同來到吳國，俯首稱臣。

吳王用腳頂住勾踐的頭，使勾踐受奇恥大辱。吳王執意留下勾踐，未殺其性命。孫武、子胥進諫，遭到吳王反對。孫武看出吳國已走向末路，決定辭官歸隱。伯嚭乘機讒言，蠱惑吳王夫差。