宋朝中葉某某年間，年華十八的凌云(陳妙瑛 飾)自幼喪母，與打鐵為生的父親凌鐵相依為命，凌云侍親至孝，為了不想出嫁而離開年邁的老父，凌云把自己美麗的臉孔收藏起來，終日裝扮成一個面貌奇丑的女子，凌云在村中有一青梅竹馬的摯友，楚楚(向海嵐 飾)因生得樣貌奇丑，在村中只有一個好朋友，便是樣貌比他長得更“丑”的凌云?！　≡谝荒暌欢鹊膱@游會中，凌云因為無意中救了微服出游的皇帝(張兆輝 飾)，皇帝在一偶然的機會下，看到了凌云的真面目，他被凌云的美貌迷倒了，皇帝回京后，對凌云念念不忘，更大舉于民間找尋其芳蹤。而這邊廂，凌云對皇帝雖然亦是情根深重，但為了要照顧老父，也只好暗自黯然，留在美人村中，而楚楚得知皇帝要接凌云回京之事后，竟然包藏禍心，暗中欺騙云去往一號稱能施「變臉」魔法的江湖術士處，希望江湖術士能把自己跟凌云的容貌交換。從此，凌云及楚楚的命運逆轉?！　〕е柙频拿烂?，冒認凌云，飛上枝頭，入至京中成為皇帝的妃子?？蓱z無辜的凌云，被好友出賣、失去一切，從此還要背負上楚楚的一切，有父不能認，有家歸不得。云越想越不甘心，最后決定前去京師，要找皇帝和楚楚討回公道。凌云獨自上路，遇上馮樂人(麥長青 飾)，二人結伴上京。起初，樂人對凌云自認是皇帝的愛人一說只當作笑話。期間二人屢有奇遇，而遇上一位老婆婆，由于凌云樂于助人的性格，她出手幫助了那位老婆婆，此舉又改變了云日后的命運。凌云跟樂人幾經艱苦終于抵達京城，并找到了皇帝。憑著和皇帝單獨相處時的證據，令皇帝相信這個才是當日救他和與他共患難的女子，信守當日的承諾，納為妃子。這時樂人感到自己是癩蛤蟆想吃天鵝肉，目睹凌云終被納為妃，樂人感到心酸酸的，這才意識到自己在不知不覺中對凌云早已種下情根，但無奈二人地位太過懸殊，樂人只好把感情收于心底。　　凌云被納入宮后，因為不及楚楚貌美，一直被打入冷宮，凌云苦心為皇帝，加上其好學不倦的性格，令她親自求太傅教導，再行勸勉皇帝，太傅受凌云感動，愿意教導凌云，凌云自太傅身上獲益良多，為自己加添不少學識及修養，為日后輔政建立下基礎。另外，凌云在宮中重遇京城偶遇的老婆婆，每一日每一夜皆細心地把上好的飯菜留給老婆婆。此事被楚楚發覺，認為凌云有古怪，向皇帝告狀，懷疑凌云跟外人勾結，甚至有奸情。皇帝于是派人大舉搜查，終發現凌云照顧的老婆婆原來乃皇帝的母親，即當今皇太后。從此，凌云甚得皇太后寵愛，太后更要皇帝納云為皇后。無頭東宮劇照　　時逢邊疆告急，皇帝仍是毫不在意，凌云見狀屢加勸諫，奈何皇帝不聽。最后守兵大敗，敵人連奪十數城池，皇帝這時才急起來。最后，皇帝御駕親征，凌云亦跟隨保護皇帝。凌云追隨著皇帝來至前線，發覺士兵們軍心散渙，毫無斗志，凌云決定重整軍容，要和夷蠻決戰，果然，在凌云的大力整頓下，軍心大震。但在一次戰役中，皇帝和凌云被敵方沖擊，二人流落在荒山野嶺之中，皇帝自忖必死，但凌云處變不驚，在旁不斷鼓勵皇帝，最后，二人終為將軍萬山所救?；实郯鄮熁爻?，凌云和萬山將軍繼續領兵與敵人對抗，凌云每戰都身先士卒，令軍士們士氣大振，漸漸收復失地，萬山將軍亦對凌云欽佩非常?；实刍貙m后，力圖奮發，但只過了數天，便又在楚楚的美色下故態復萌，再沉迷于酒色之中，皇太后見狀，下令皇帝鏟除楚楚。楚楚得悉后，決定要先下手為強，終于將皇太后害死。在前線，凌云和萬山辮領軍士們本來節節勝利，但卻糧餉不繼，凌云與士兵們同甘共苦、終感動士兵，揮軍再戰，把敵人打得落花流水，但決戰在即之際，凌云卻發覺自己身懷六甲。在京師皇宮，楚楚亦傳出懷孕消息，皇帝對楚楚更是呵護備至。捷報和凌云懷孕的消息傳來，皇帝大喜，楚楚深知若不趕快施展毒手，她的地位必定不保。于是，楚楚向皇帝挑撥，竟然指出凌云之胎兒可能是勾結番邦得來的野種。　　凌云凱旋而歸，沿途受到群臣和百姓的熱烈歡迎，一心以為得到皇帝贊賞，怎料甫入皇宮，已經被皇帝下令捉拿，并打入天牢，直至胎兒出生，驗明正身，再行定奪。楚楚有心毒害凌云，自然有其辦法，她施展一招“貍貓換太子”，以自己一望便可知是野種的兒子丹，換了凌云的親生太子熙，凌云百辭莫辯，最終被處斬，身首異處。凌云人頭落地，百姓們禁不住紛紛落淚下跪，時突然風云變色，狂風大作，官兵和群眾都嚇得紛紛走避，現場一片混亂，風沙過后，凌云的尸體和人頭不翼而飛。當晚，皇帝因下旨殺了凌云而悶悶不樂，另一邊廂，正當楚楚準備就寢之際，凌云的人頭從窗外飄入，凌云悲憤怒斥楚楚，要楚楚交還兒子，楚楚說早已將其子“丹”拋入河中，生死未卜，當日替二人換臉的江湖術士出現，要將凌云的人頭消滅，凌云的人頭被打得飛出宮外，皇天不負有心“人”，凌云終于將把棄于河中的丹找回，而丹也吉人天相，絲毫無恙。楚楚狠心地親生兒子丹拋棄，從此把熙視為親兒。但一顆惡毒小氣的心，又使她不甘把熙養育成才，小小的熙落在楚楚手中，前途堪虞?！　×柙茷榱苏疹櫟ぃ辉溉ス黹T關，情愿留在陽間做一孤魂野鬼。她與丹躲在一廢屋之內，在晚間出外行乞，將乞回來的火煮粥來養丹。可是在一次行乞時，她的頭被人無意中撞得跌在地上，從此人們一見她便逃之夭夭。在求助無門下，抱著兒子到城隍廟苦苦哀求，最終她的一片苦心，感動了鬼神，容許她留在陽間，直至丹成年。凌云帶著丹四處流浪，終于在京城以郊找到落腳處。含辛茹苦的憑著自己的一雙手獨力撫養丹。一次的機遇，云終知道眼前的孩子并非親兒，但云仍視丹為已出，含辛茹苦地把丹養大。另一方面，楚楚除去了凌云這個死對頭，勢力日漸坐大，于是向四方有仇之士展開報復行動，以泄她心頭之忿。皇帝看清楚楚的真面目，震驚不已，更開始對楚楚生懷疑。終于，楚楚跟凌云“變臉”之事被揭破，皇帝大怒，把楚楚趕出宮外。楚楚流落街頭，一無所有。在絕望邊沿，遇上皇叔冠鼎。冠鼎深知楚楚可供利用，遂把楚楚收留，好好照顧，日后送回皇帝身邊，作為自己陰謀顛覆計劃中的重要棋子。楚楚自知被冠鼎利用，但她深知唯一可以令自己翻身，必要跟鼎勾結，再一次，她為了翻身，出賣靈魂，跟冠鼎狼狽為奸。果然，在冠鼎的精心計劃之下，楚楚果然得到皇帝的重新接受，更由憐生愛，再度得寵。至此，楚楚一心只想奪權，她只相信自己擁有權力，才可以得到快樂及安全，居然在皇帝已身體日虛之下，再度懷孕?；实鄯磽魺o力，只好任由楚楚及冠鼎把持朝政，胡作妄為。另一方面，楚楚對凌云所生的兒子熙刻意縱容，并且經常故意教他扭曲善惡，以惡當善，指鹿為馬。　　轉瞬間已經是十八年后，丹已經長大，在凌云的教導和樂人的栽培下，丹學有所成，不但文武雙全，而且為人孝順、樂于助人。丹更和樂人的養女可兒自小青梅竹馬，感情甚好，雙方家長也視二人是一對，并打算讓二人成親。而那邊廂，凌云的親生子熙也長大成人，熙和丹剛剛相反，他在楚楚刻意縱容下成為一個任意妄為，驕縱狂妄，愛以武制人，四處欺凌弱小的皇子。凌云眼見自己的親生子變成天怒民怨的人，心如刀割，于是找機會接近熙，希望能夠把熙感化，熙不知就里，以為凌云對其有所圖謀，竟然多番欲殺其生母云，結果驚動天庭，幾乎被雷神劈死。終于，“貍貓換太子”事件被揭發，熙大為震驚，熙認清楚楚的真面相，醒悟自己以往做的，都是壞事、錯事。熙本性善良，馬上求云原諒，母子相認，補償溫馨。熙更在云的支持下，四處向曾受害的人認錯，甚至做出補償，重新得回人民的支持。而丹則回到那無惡不作的親母楚楚身邊，假裝歸順于她，最后在丹的幫助下云得以鏟除楚楚。