金燕(汪明荃 飾)（汪明荃 飾）、阿鳳和阿嬌是上海有名的“三朵金花”。金燕與生意商人龍哥相戀，金燕更有了龍哥的孩子，豈料這時龍哥被人污蔑為漢奸，判了死罪。金燕回到鄉產下兒子，然后獨自回城繼續她的演藝生涯。豈料日軍飛機來襲，等金燕趕回鄉時，家里已變成一片廢墟，兒子亦失蹤了。時過十多年，“三朵金花”亦躲避戰亂來到了香港。金燕和阿嬌組建了歌藝團培養徒弟四出演出謀生，而阿鳳則嫁了夜總會老板常升(石修 飾)，過起了少奶奶的生活。由鄉下來港闖蕩的羅帶弟（郭晉安 飾）報名參加歌唱比賽，因參賽表格必須填師傅的名字，于是羅帶弟就填了金燕的名字。豈料羅帶弟一舉奪冠，更是紅遍了香港，取藝名凌豐(郭晉安 飾)。金燕認為凌豐用她的名字出名，而凌豐則認為金燕倚老賣老，兩人一直互相斗氣。其實凌豐就是當年金燕失散的兒子，被香港附件的一戶村民收養。　　同村和凌豐青梅竹馬的大舌頭阿蘭（佘詩曼 飾）也來到香港謀生，得到凌豐關照在夜總會做清潔工。凌豐和金燕打賭如果她能培養出一個歌唱比賽冠軍就斟茶認錯，如果不能金燕則要退休。阿蘭天生具有十分好的唱歌潛質，可惜她是大舌頭，咬字不清。凌豐用計騙了金燕收阿蘭做徒弟，等著下一屆唱歌比賽時看她出丑。凌豐、金燕這對母子冤家能否最終相認？