內戰到現在共產黨勝利在望，國民黨還在進行最后的掙扎，老洪為了確保沈立(譚凱 飾)的安全讓他撤出上海。但沈立深知張書恒(張明明 飾)的個性，而且為了確保黃金的安全，解救更多的民主人士，沈立還是決定留在上海與張書恒斗爭。沈立得知陳監獄長一直沒有辦法把家人弄到香港，于是決定幫他弄到船票并幫他把手里的黃金番上一番，條件是幫他把關押的民主人士解救出來。他借口上海馬上要變天，將來會是共產黨掌握上海的政權，自己想提前賣個人情為將來好做生意。陳監獄長相信了他的說法，并展開營救計劃。張書恒想把民主人士就地處決，他帶人開車前往監獄，而陳監獄長把犯人已全部交給前來接應的老洪。丁敏秋(郭羨妮 飾)帶人埋伏在上海街頭張書恒的必經之路，但張書恒非常狡猾，丁敏秋雖然打傷了張書恒但他最后還是逃脫了。丁敏秋知道事情敗露，張書恒一定會來沈宅抓他，沈立讓她趕緊逃走。說話間張書恒已帶人馬趕到了沈宅，丁敏秋在逃跑途中被打傷。張書恒沒有抓到丁敏秋氣急敗壞，派人24小時監視沈立。柳思孝(喬振宇 飾)為了籌集救趙楚(周牧茵 飾)的黃金，準備賣掉房子和房子里的古玩家俱。但買家覺得柳思孝要價太高，不愿出價。沈立找到柳思孝，帶著他去了一個黃金藏匿點，挖出埋在此處的一萬兩黃金，和柳思孝一起去救趙楚出來。張書恒此時卻出爾反爾，不愿放人。幸虧言小序(蘇青 飾)從中說情才救得趙楚出來。沈立給了柳思孝一些錢，送他和趙楚離開上海去香港。柳思孝沒想到沈立會冰釋前嫌幫助他，一時感慨萬千。張書恒為了從沈立那里得到更多的黃金，出爾反爾地當著沈立的面殺死沈立的人，逼著他拿出更多的黃金，不然不會放過沈立的人更不會放過丁敏秋。張書恒欲壑難填，一副不把沈立的黃金全部撬出來不達目的誓不罷休的架勢。沈立賄賂張立恒的手下得以抽空到聯絡點找到丁敏秋，他把去香港的船票和一些錢交給丁敏秋讓她離開。丁敏秋知道自己如果離開張書恒不會放過沈立，還會殺更多的人。她打暈沈立，決定去找張書恒。她知道此去九死一生，她默默地與沈立決別，生離死別之時她真情流露，吻了沈立。丁敏秋獨自去找張書恒，想與他魚死網破。結果被張書恒抓住，嚴刑逼供。言小序怕張書恒把丁敏秋打死，借口把張書恒從刑室拉走，還讓他保全丁敏秋的性命作為威脅沈立的最后砝碼。張書恒覺得她言之有理，于是放棄對丁敏秋的嚴刑。