牛德彩家的書房，姚邦彥看到書房外的周軼夫走來，他趕忙掏出一個信封扔到桌子上，拿起電話，假裝打電話給牛德彩，說發現內奸原來是他的太太，還拍到了他的太太跟新四軍突擊隊員接頭的照片。這時周軼夫沖進來，用槍逼迫姚邦彥交出王蝶衣通敵的證據。周軼夫拿著信封頭也不回的離去。

姚邦彥也不再追，他松了一口氣。周軼夫告訴黑木，內奸已經查出，是牛德彩的太太王蝶衣。周軼夫把王蝶衣跟柳嬋和柳飛見面的照片給黑木看。黑木覺得事情發生得太過巧合，兩個便衣不可能死在柳嬋、柳飛、王蝶衣的手上，認為王蝶衣是被人利用，而這個人就是姚邦彥。美惠子和周軼夫都覺得黑木的分析合理。

周軼夫要利用這些照片把牛德彩拉下馬，取代他的司令職位，黑木承諾在背后支持他。牛德彩不再聽姚邦彥的勸阻，實時出兵，去鬼谷山救出王蝶衣，讓姚邦彥留下來監視周軼夫。偽軍集合，牛德彩騎在馬上訓話，這次勇往直前，拼死一戰，絕不退縮!周軼夫帶著幾名偽軍沖進牛家抓牛德彩，牛德彩已經帶兵離開。

周軼夫向姚邦彥透露，見到內奸的便衣有一個沒死，現在醫院里，只是重傷昏迷。赤阪要用毒氣彈攻打鬼谷山，宮本怕傷及牛德彩，讓赤阪拭目以待，再見機行事。白三(魏春光 飾)、苗香兒(李欣冉 飾)無功而返，走在山路上，他們商量出兵支持洪大炮，免得文物落到鬼子手里。這時他們看見牛德彩帶著部隊上鬼谷山。

白三和苗香兒打昏了牛德彩派去打探鬼谷山情況的兩個偵察兵，還打跑了前來偷襲的雪子。白三和苗香兒把兩個被打昏的偽軍帶到了鬼谷山聚義廳，他告訴洪大炮，牛德彩快要帶兵打上來了。洪英下令，馬上布防迎戰。

白三和苗香兒留下來跟洪英一起對付牛德彩。王蝶衣正在刁難阿香，洪大炮過來了，他放王蝶衣回去跟牛德彩談判，王金彪留下當砝碼。

牛德彩正要領兵上山，王蝶衣跑來，告訴牛德彩洪大炮待她如上賓，要向他投降、上交文物，讓他去立功，條件是讓洪大炮他們加入偽軍，保證他們的安全。

牛德彩欣喜，他不武而勝，帶著太太和兄弟們凱旋回城。洪大炮不管洪英和白三如何勸說，他為保證大家的安全，決心要把文物交給偽軍和加入偽軍。兵不血刃的奪回文物，皇協軍還可以壯大隊伍，牛德彩得意，宮本也認為這是最好的結果……