張團長帶著兵來到五十五師門口，他讓哨兵告訴錢超云要是敢動 牧良逢(靳東 飾)和趙 猛子(郭明翔 飾)一根汗毛，他就率領部隊打進去。他說他要見他們的最高指揮官，于是哨兵就進去通報。

錢超云對哨兵說這是五十五師的事讓他不要管，還說他們要是硬要闖就開火。于是張團長就召集狙擊排的所有人讓他們槍上膛。于是哨兵又去通報了錢超云，張團長說現在除非找個比五十五軍軍長還大的長官才行。于是想到了了豫湘桂戰役司令，司令知道了事情的來龍去脈說讓她等著他的消息。張團長說這次通話不知道管用不管。

總軍長對十八軍軍長說現在要舍出牧良逢和趙猛子來保他這個卒。十八軍長對張團長說無論什么原因立即撤兵。張團長對小田和張一說他是個軍人以服從命令為重，于是就命令十八軍撤兵。

天亮之后，錢超云命令五十五師開炮，于是炮彈炸開了花。錢超云說他們要是再不出來他就帶兵沖進去了。正在這時，司令長官開車來了說讓錢超云趕快撤退，于是錢超云帶兵撤退了。

井一男對西鄉說沒想到他們竟然會被以前救的司令救下了，他說他不信命，他要決戰風陵渡。

將軍對井一男說風陵渡這場戰役打得實在是太長了，他命令井一男率部挺進風陵渡，一定要全殲敵人，要是再輸就成了棄子了，就成了國家的罪人了。

井一男找劉仁貴說日本馬上就要占領風陵渡了，說讓他幫自己穩住牧老爺子，還要借用保安隊的兵員，第三就是要國軍的布防圖。劉仁貴說國軍的布防圖沒必要，因為國軍現在已經撤走了，這是他親眼看到的。井一男誘惑他說他的好日子就要來了。

劉仁貴找到狗子，還說他已經聽說了他娘又要嫁人了，這回還要把他當嫁妝。劉仁貴知道他不愿意，就說以后要是跟著他，就會吃香的喝辣的，狗子說他還要跟著宋隊長呢。于是劉仁貴就走了。

晚上劉仁貴來到牧良逢家，還說牧老爺子是送信的，他知道國軍的布防圖。劉仁貴還對他的手下說要找小金鈴的爹。

老馬來找宋隊長說他得到消息說鬼子就要占領風陵渡了。一旦鬼子來了就要撤。宋隊長說他們要防守，老馬說他們防守的結果就是不但他們全軍覆滅還要搭上全鎮的百姓。這種死毫無意義，最好的辦法就是把村民撤到山里，保存實力。

由于桂南會戰進行到了最后階段，原駐扎在風陵渡的國軍被派到桂南協防。風陵渡兵力空虛無法抵抗鬼子的進攻，風陵渡失陷，宋隊長帶著鄉親們躲到深山里。

劉仁貴帶著一隊人歡迎井一男的來臨，井一男問道 柳煙(黃曼 飾)和牧老爺子的下落，讓他到自己找他們。劉仁貴對金鈴的爸爸下狠手，可是金鈴的爸爸就是不說。最后他又拿著金鈴的性命威脅他。正要下手，井一男攔住他，還對小金鈴說只要她勸自己的爸爸說出他們的下落就給她好處，可是金鈴不答應，于是井一男就讓劉仁貴繼續。金鈴的爸爸就咬舌自盡了。

劉仁貴放火燒了金鈴家，井一男對劉仁貴說老馬就要來了于是就走了。老馬來到金鈴家救出了金鈴。

井一男來到了茶館，問道劉仁貴說柳煙到底會藏在哪里，劉仁貴說應該是跟著宋隊長躲進山上了。

井一男假裝自己是宋隊長給豫湘桂戰區司令打電話說牧良逢的父親就是鄂南游擊隊的隊長老馬，說他就是奸細，是他帶著鬼子來到風陵渡的。于是司令說這件事他會處理的。

老馬安慰小金鈴說以后還有很長的路要走了，于是就把小金鈴托付給宋隊長了。老馬說他相信日本人的日子不會長的。

宋隊長帶著小金鈴來找牧老爺子。宋隊長對牧老爺子說這次多虧了老馬告訴他，他們才得以轉移到山里。

張團長接到上級指示，對猛子和小伍說他們這次的任務就是在消滅鬼子之后干掉老馬和老高。猛子問為什么，小伍還說上面下命令為什么不經過大腦。張團長說命令是不需要理由的，如果他們不執行這次任務，他就找別人執行。于是猛子說任務他們接了。張團長還說這件事不許告訴牧良逢。張團長讓人看住牧良逢。猛子借機給牧良逢傳遞了消息。

小伍在車上問猛子他會殺了老馬嗎，還說要殺了一個救過自己的人，他下不去手。猛子說這是命令。

牧良逢借機上廁所逃出了軍營。

猛子、小伍埋伏好準備殺鬼子，老馬也準備好了。張團長問什么情況，猛子說還沒有發現敵人的指揮員。猛子猛然發現了井一男，張團長還說讓他們再等等，老馬一定會來的。老馬開了槍之后，張團長嗎，命令猛子開槍。過了一會兒就說讓他們撤退。

張團長對猛子他們說鬼子要殺，老馬也要殺了。兩軍交戰戰火猛烈。

牧良逢騎著馬快速往風陵渡趕。

老馬在戰爭中救了狙擊排的人。小伍對大家說他不止救了他們一次。猛子看到老馬站在自己對面舉起了槍。