李彪(杜淳 飾)和白冬菊(楊若兮 飾)找到了閻王，請求閻王協助縣大隊破壞日本人炸藥的遙控，閻王答應。經過李彪的說服，縣大隊終于吸納了白冬菊，但讓白冬菊惱火的是她參加的是衛生隊，而不是作戰部隊。日本人為了考驗林振海(于榮光 飾)的忠心，他們決定圍剿縣大隊，讓林振海打先鋒。此時的林振海碰見了李彪，李彪告訴林振海麻三在挑撥兩人的關系。林振海告訴李彪，鬼子近期有掃蕩行動?？h大隊召開會議商討應對方法。大隊長和政委決定趁鬼子此次掃蕩的機會救出林振海的爹娘，拉攏林振海的武裝勢力。李彪奉命帶著三中隊，集結縣大隊最好的武裝，開始籌劃行動。閻王找到了自己曾經的長官，沒想到卻碰到了美富子(張大靜 飾)，美富子以利益相誘，閻王答應美富子把李彪等縣大隊的人引進柳子巷。李彪帶著閻王拜祭了閻王父母的墳，并在日本人掃蕩的現場救下閻王一命，李彪的交心和救命讓閻王開始痛苦，他不想看著李彪等人送命。掃蕩開始了，縣大隊在林振海放空槍的熱鬧中順利撤到山里。李彪帶著閻王率領三中隊到了雁山縣城，準備開始實施救人計劃，此時才從閻王口中得知，鬼子張著大網等待他們。