在與國軍焦灼的戰斗中，民主聯軍獨立一師某部排長，烏云的二哥巴圖魯前來支援。戰斗中巴圖魯和邵越相見，巴圖魯也以為要去烏云的人就是邵越。邵越把巴托爾送給他的刀又送給了巴圖魯。遠藤薰一的妹妹遠藤理智想要把烏云的蒙古民歌帶到日本去，于是請求跟隨烏云學唱蒙古民歌，烏云高興的答應了。

國軍七十一軍軍部的核心陣地也被突破，陳明仁的弟弟陳明信被捕獲，他帶著特務團死守軍部。金可(杜源 飾)、巴圖魯都犧牲了。關山林悲痛欲絕，他決定撤兵。巴托爾來到學校告訴了烏云巴圖魯犧牲的消息，二人看著江水無言落淚。