縣令(鞏漢林 飾)攜女當面提親芷蘭心傷離家出走

那群蒙面人將擄來的幾個婦女放在樹林中，臘梅悄悄睜開眼睛，趁幾個人不注意，站起來撒腿就跑，可她哪里跑得過那些身強體壯的大男人，沒幾步就讓人給抓住了，嚇得她大喊救命。正在附近尋找的霍元甲(李浩軒 飾)和王芷蘭(劉真君 飾)等聽到聲音趕了過來，救下了臘梅。那幾個蒙面人抓起另外幾個婦女就跑。元甲等在后緊追不舍，他們打暈了一個蒙面人，讓阿福(李紅陶 飾)和臘梅看著，又去追其他的人。經過一番惡斗，幾個蒙面人見自己不是元甲的對手，就丟下那些婦女跑掉了，恰好這時劉捕快等人趕來，元甲就讓他們去追，自己和芷蘭回頭去審問那個被打暈的蒙面人。誰知回去一看，臘梅和阿福倒在地上，那蒙面人早已不知去向。

出了蒙面人的事，縣令趁機又苦勸霍恩第(徐少強 飾)，同意讓元甲去縣衙當差，以保境安民?；舳鞯谡讵q豫，縣令又丟出一顆重磅炸彈，——原來，他攜女前來，竟是為了替她向霍元甲提親!他的女兒名叫婉容，年方二八，生的美貌端莊，頗有大家閨秀的風儀。霍恩第正不知怎樣拒絕，元甲等人回來了，他便將元甲早已與芷蘭成親一事據實相告。誰知縣令將他們的事打聽得一清二楚，他當面說穿芷蘭當初并不喜歡元甲，想法設法逃婚的事。芷蘭無可否認，轉身離去?？h令大贊芷蘭，并聲稱自己攜女下聘并無不妥之處，還將西方的自由戀愛搬出來，想要說服霍恩第作罷這門娃娃親，元甲當即表示贊同，同時直言自己與芷蘭是傾心相愛?？h令無話可說，想要告辭，彭彪在一旁替自己家大人抱不平，執意要強行把元甲帶回去和小姐成親，霍恩第沒辦法，只得讓元甲和他到院中比試。

劉捕快在霍家的柴房詢問臘梅被擄的相關細節，臘梅仔細想了半天，說出了一條重要線索，她說，那些蒙面人走走停停，像是故意引他們上鉤一樣，劉捕快百思不得其解。

彭彪與元甲斗了個昏天黑地，最終沒有占到半分便宜，縣令看出彭彪不是元甲的對手，便叫停了比武，夸贊了元甲一番，留下讓霍恩第三思的話，帶著眾人離開了。

劉捕快追上縣令的轎子，想要同他回縣衙，縣令卻說，他的豁免書還沒有下來，只能暫時留在霍家，替自己打探情況。劉捕快不明所以，但聽說自己的俸祿照發，便高高興興地答應了。

婉容一路愁眉苦臉，很不開心，縣令好言安慰，說將來一定會給她找個更好的相公。婉容卻一心只想著霍元甲。父女二人正在邊走邊談，冷不防被一群蒙面人攔住了轎子?？h令掀開轎簾一看，正是他派去喬裝擄走臘梅的捕快。。。

送走了縣令，元甲到房中尋芷蘭，卻發現她早已不知所蹤了，便帶了阿福去尋找。結果，沒找到芷蘭，卻找到了被裹在草簾子里的袁浩(晁坤 飾)。袁浩給他們講了在林子里碰到芷蘭，被她困在草簾中的經過。