馮天魁(陳寶國 飾)根據戰況將外圍部隊全部調往滕縣防守，磯谷和坂垣師團準備合圍滕縣，馮天魁的六十六師只剩下了六千多人，他們要面對的是數萬武器裝備精良的日軍，徐州方面對馮天魁斬殺王吉安給予支持，蔣介石希望他們能再多堅持幾天。

馮 天魁在滕縣外圍又設立了三道防線，他就是要將時間拖下去，他帶兵唱起了義勇軍進行曲。第五天時日軍對滕縣發起攻擊，磯谷和坂垣師團進攻不順，磯谷決定親臨 前線指揮戰斗，馮天魁看著日軍的進攻準備打亂日軍的陣腳，帥狗和黑子(陳帝文 飾)提出要帶領警衛營從西北方向的高地殺出，這樣可以將日軍的進攻打亂。

坂 垣也親臨前線，當他聽說有軍隊要從西北角沖出時就派重兵過去，帥狗和黑子炸毀了日軍陣地的炮兵，他們也付出了生命的代價，這樣緩解了滕縣正面的進攻壓力。 馮天魁的兵力加起了只剩下兩千人了，彈藥也幾乎用荊張莊的孫木匠從小道進入滕縣，他是八路軍派來做向導的，馮天魁由于沒接到撤退的命令，他不能撤退，還 讓人將城中沒撤走的百姓離開。

馮天魁發出決心死拼、以死報國的電報，戰斗已經進行到第六天，他要親率川軍士兵們對日軍作戰，黃旅長的部隊已 沒有子彈，他帶兵沖向日軍陣地，磯谷被他們嚇壞了，他命部隊撤出陣地。日軍將滕縣的指揮權交給坂垣部，馮天魁在陣地上看到了還剩下一口氣的黃旅，他知道滕 縣還在川軍手中。鄭沖(陳月末 飾)清點過士兵后只剩下兩百人左右能打仗，馮天魁從風中聽到了烈士的聲音。馮天魁的部隊堅持到第七天，他們準備和敵人展開巷戰，直到最后 一個人倒下。馮天魁讓鄭沖給徐州發報說已堅持到第七日，還告誡他發完電報后將電臺砸了并各自為戰。

鄭沖向馮天魁叫了父親，他為他驕傲，馮天 魁沒有回頭。日軍進入滕縣后和馮天魁的部隊展開了激烈的巷戰，鄭沖戰斗中被刺中一刀后被日軍炮彈炸暈，馮天魁死在城樓上，死前他殺了很多日軍。磯谷和坂垣 來到城樓上看到了坐在那里的馮天魁，他面朝西南。磯谷看到了馮天魁身上的欠條和房契和地契，他感覺輸給了川軍，對日本的取勝也沒信心，磯谷當場被氣得口吐 鮮血。

鄭沖是滕縣保衛戰的幸存者，在抗日戰征中每死亡的五名人之中就有一名人是四川人，馮天魁的形象是依據多位川軍將領的事跡而成。

【大結局】