木蘭暈倒了，立夫準備去看她。姚老爺卻告訴他說因為曾老太太去世那天木蘭去找過他所以導致曾家人和新亞對他很有意見，這件事他還是不宜出面。立夫卻說自己已經把木蘭當成了親人，從現在開始他要負責的人是莫愁。莫愁醒過來了，曾太太告訴新亞她是心力交瘁了，還要新亞好好照顧木蘭。曾太太走后，木蘭想要解釋，但是新亞卻攔住了她，還要她先好好休息。衛國為了保護立夫，要立夫今天就帶著莫愁去上海。和立夫分手后，衛國就被抓了。牛思道和夫人準備去參加曾老太太的葬禮，這時牛懷瑜(趙魏 飾)接到消息說孔立夫(高梓淇 飾)帶著莫愁今天去上海，他準備去抓人。立夫和母親告別后就去姚家找莫愁，但是莫愁去了曾家參加曾老太太的葬禮，于是馮舅爺便去曾家找莫愁。在半路上，他們遇上了，莫愁趕緊回去收拾了東西。姚老爺問立夫為什么這么急，立夫說中共和中央已經反目，現在到處在抓人。姚老爺便給了立夫銀票，這時憲兵隊派人來抓人了，姚老爺要立夫趕緊帶著莫愁先走，這里的事情交給他來應付。姚老爺要他們拿出搜查令，沒想到他們真的拿出來了，然后一伙人就往里面沖，竟然還要搜莫愁的閨房。這時姚夫人(李玲玉 飾)卻從里面走了出來，憲兵隊的人便進去搜了人，結果什么也沒有搜到。立夫和莫愁已經順利逃到了上海，在姚老爺的安排下，孔母(飾)被安置在了姚家別墅，還找了丫頭照顧她，只過了風聲就把她送到上海和立夫他們會合。牛懷瑜為了巴結吳副官來到了紅梅院，卻發現吳副官迷得如癡如醉的歌女居然就是以前的銀屏(王婧 飾)。牛懷瑜極力討好銀屏，但是銀屏卻口氣不善，吳副官立馬問銀屏是不是和他有過節，牛懷瑜趕緊灰溜溜地走了。晚上，新亞醒來后沒見到木蘭，便到外面找她。木蘭想起家里發生的事情很痛苦哭個不停，新亞便安慰她，但是木蘭說是不是自己每次都給他帶來麻煩。新亞說自己就是為她遮風擋雨的，他要她放心，一切有自己為他遮風擋雨。牛懷瑜把銀屏的事情告訴了父親，牛思道直道有意思，牛懷瑜擔心銀屏會向著姚家，因為她和迪人畢竟有一段過往。但是牛思道卻說不可能，她只會更狠更恨。經亞提出這件事情是牛家在后面搗鬼。木蘭就想著要去求牛思道，但是被大家勸住了。最后通過經亞的關系，木蘭和新亞到監獄見了姚老爺。