白飛在飯桌上與李冬來(劉洋珂 飾)對質，李冬來提起百姓們都在罵白飛，很多人都說白飛在魚肉百姓。白飛問李冬來是親眼看到他橫行鄉里，還是道聽途說，幾句話就把李冬來問得啞口無言。白飛提起自己對民眾已經夠好了，學校的民主墻就是他建的，就是為了給學生們自由發言。孟無染(張晞臨 飾)與白飛提起辦師資班的事情，他認為如果加入師資班的六個學生不合格，就得取消，因為這畢竟是白飛提出的開師資班。白飛答應了孟無染提的要求，孟海棠(章若楠 飾)幾人長長松了口氣。白珍珠溜進父親白飛的房間，拉開抽屜查看一些文件。白飛吃完飯后回房，察覺到了有人進過房間，抽屜也被人拉開過。白飛猜到是女兒白珍珠所為，出房找到了女兒，開門見山數落女兒白珍珠偷偷摸摸看文件。白珍珠見父親已經知道發生了什么事情，索性承認自己確實進過父親的房間，自己想弄清楚父親跟陸子儀有什么來往。白珍珠提醒父親白飛不能與陸子儀走得太近，陸子儀為人心狠手辣，跟他合作的人都沒有好下場。白飛縱橫黑白兩道多年，跟很多人打交道，他提醒女兒白珍珠太小看他了，陸子儀是什么樣的人，他自然也非常清楚。白珍珠婉轉的提醒父親白飛要支持民主運動，只有跟民眾們打成一片，才能獲得更多的擁護者。張啟(胡一天 飾)還在恢復中，曾毅在曾念喬(張赫 飾)的陪同下去醫院，父子倆人坐在過道的長椅上聊天。曾毅一直對自己的一些經歷耿耿于懷，當年他其實不是親兒子曾破山(蔡欣洋 飾)母親的未婚夫，真正的未婚夫姓秦。曾毅因為學習成績好，獲得曾破山母親喜愛，倆人最終走到了一起，結為了夫妻，才有了曾破山。曾念喬開導曾毅，他認為曾毅是靠自己的實力出人頭地的，并沒有弄虛作假。在他的開導下，曾毅漸漸放下了心結。張啟蘇醒過來，需要補充營養。孟海棠去廚房熬雞湯，白珍珠帶了活雞過來，送給孟海棠做雞肉湯。孟海棠做好了雞肉湯，送去醫院給張啟喝。播音機里面正在播放中日又一次空戰結果，中國空軍再次敗給了日軍空軍，損失慘重。張啟聽完播音內容后，神色黯然，半天不說話。張啟成功康復，一出院就和隊友們在操場上打球。孟海棠幾人在場外看熱鬧。一場大雨從天而降，張啟一行人沒有淋雨，而是繼續打球。孟海棠一行人受到感染，也加入到了打球隊伍中，眾人輪流投球，玩得不亦樂乎。晚上，眾人圍坐在火堆邊烤火。黎新葉(馬栗 飾)來找孟念喬，希望孟念喬轉調，做更安全的工作。孟念喬覺得自己開運輸機沒意思，自己還是喜歡戰斗。孟念喬又一次婉拒了黎新葉求愛，黎新葉大失所望離去。孟海塵早就看上了黎新葉，趁機去追上車的黎新葉，鼓起勇氣向黎新葉表白。黎新葉大孟海塵五歲，她沒有接受孟海塵，而是提醒孟海塵以后會找到合適的對象。孟海塵知道黎新葉喜歡的人是曾念喬，他不介意黎新葉心里有別人，發誓以后要做一個可以保護黎新葉的男人。長夜漫漫，張啟與孟海棠坐在露天長椅上，欣賞夜空，倆人聊起了終身大事，張啟提議與孟海棠訂婚。