小磯因嚴重失職，被上司革職，而鳩山(馬少驊 飾)晉升為憲兵隊隊長。小磯固執地要求留在龍潭，梅津將軍把他一頓暴打后，還是給了他一次機會。鳩山在劫車現場發現帶血跡的撬棍，下令搜查全城受傷的人。鬼子搜查李玉和(吳京安 飾)家時，被趕到的王連舉(何政軍 飾)協助救下。李玉和與磨刀人(王海 飾)在粥棚議事，鬼子進粥棚搜查，眼看李玉和的傷就要暴露，慧蓮情急之下點燃粥棚，大火將鬼子趕走。牛飛龍(施展 飾)又帶領好漢營去扒車，遭到了鳩山特勤小組的埋伏，好漢營幾乎全軍覆沒，牛飛龍要臥軌而死，李玉和及時把他攔住。