關羽(于榮光 飾)兵臨長沙，與黃忠等人交戰。關羽用計將黃忠砍于馬下，卻將他大義放生。長沙太守韓玄不屑于黃忠的失敗，聽信讒言，認為關羽黃忠二人定有密謀之事。關黃二人翌日再戰，黃忠再次戰敗，被韓玄推出斬首。危急之下，黃忠被魏延救下，并勸說黃忠與其一同效忠劉備(于和偉 飾)，卻被黃忠嚴詞拒絕。長沙被劉軍占領，劉備親自拜訪黃忠，黃忠感慨于劉備的忠義，決定為其效力。劉備帳中，孔明欲殺魏延，但被劉備勸下，孔明嚴詞警告魏延不得起二心。劉琦死訊傳來，劉備立刻返回吊喪。劉備擔憂于荊州的所屬，孔明決定主動向東吳發喪，欲令周瑜(黃維德 飾)不敢冒然侵犯荊州。太史慈墳前，孫權(張博 飾)感慨自己合肥大敗，情緒低落。魯肅告之劉琦死訊，孫權大喜，認為這是所要荊州的絕佳時機。