雖然有梁敏合謀，但編寫的東西沒能逃過方子明(許毛毛 飾)的法眼，劉雨林(連奕名 飾)被罰重寫檢討。

宋金城一臉殺氣找肖山(趙會南 飾)算賬，被肖山一軍統名譽壓了下去。這一幕被胡麗雅見到，等兩人相見時，胡麗雅問起，肖山如實回答，卻遭她譏笑。胡雅莉提出讓肖山走私軍火和黃金換取金錢，面對國民黨內部這種司空見慣的斂財之道，肖山毫不猶豫地就答應了，但是他心里很清楚這批軍火最后是會落到共產黨手里的。肖山對胡雅莉充滿了好奇，他覺得這個神秘的女人永遠隱藏著他不了解的一面。而越是神秘，越是把肖山迷得神魂顛倒。不過肖山也絕不會是讓女人玩弄的軟角色，他知道什么時候胡雅莉對他動了真心。

此時，宋金城接到了文疆的命令準備空襲中共通化航校！

根據盧亮與胖大海提供的線索，方子明在醫院里詢問章劍，出事那天晚上，是否去過食堂后院。得到肯定回答后，閻鐵(鮑鯤 飾)與當事人李波及宋江模擬了現場，經過測試，將嫌疑人鎖定在盧亮與胖大海身上。

一生槍響后，馬二拉子(孫鵬濱 飾)竟然發現自己被人救下。佯裝投降的土匪跟隨馬二拉子回到航校，想逃走被安井抓祝馬二拉子被外調內查，胖大海開始交代與陳寡婦的事情。就在這時，接到了上級傳達的命令，正式任命劉坤(杜志國 飾)為航校校長，方子明為政委。航校正式成立的批文一掃抓內鬼的陰霾，讓航校人臉上有了笑容。

在距離通化幾十里地的郊外，一片茂密的山坡叢林里，石汝明帶著一干敵偽伏擊了由延安抗日軍政大學調任，到航校任政治部主任的姚斌