楊家班的演出劇目受到了限制，有關(guān)反應(yīng)外族侵略的戲一律停演。楊云升(楊凡 飾)托美惠(戰(zhàn)菁一 飾)請井田協(xié)調(diào)，美惠卻說已多日不見父親，沒有他的消息。楊家班再次陷入極大的困境之中。這一日戲班突然接到請柬，是個(gè)大戶人家唱堂會(huì)，且價(jià)碼豐厚，云升暗自思忖，這種世道誰家還擺那么大的排場。楊家班按約定將堂會(huì)布置停當(dāng)，但見觀眾席卻只有一位青紗摭面的年輕女子。云升特意囑咐大家，不管臺(tái)下幾個(gè)人臺(tái)上誰也不許馬虎。演出結(jié)束后，觀眾席內(nèi)的女子已哭成一個(gè)淚人，大家方知原來此人正是賽妃(李明慧 飾)。云升真誠的邀請賽妃回班，可賽妃卻無顏接受，寧愿獨(dú)守空房，苦苦的等待宗耀。遠(yuǎn)在南京的宗耀無法抑制對賽妃的思念，整日喝的酩酊大醉，在街道上宗耀睜著惺松的醉眼，錯(cuò)把路人當(dāng)成了賽妃，而引來了一痛無端的毆打，宗耀狼狽的爬在地上，淚眼模糊，只顧凝視著手中賽妃的照片。宗耀終于無法忍受相思之苦，不顧父母的勸阻，只身一人潛回北平。在城門口卻遭遇日軍兵的攔截，恰巧宗耀抬眼看到了曾經(jīng)是多彩管事的強(qiáng)子，強(qiáng)子經(jīng)不住宗耀的賄賂，將宗耀放入城中，而宗耀卻不曾想到，強(qiáng)子已悄悄的跟在身后。一對久別重逢的戀人在淚水中抱在了一起，賽妃決定與宗耀遠(yuǎn)走高飛，而等待他們的卻是二狗子和鳳向仁無恥的面孔，二人深深的陷入魔掌之中。云升在美惠的陪同下去井田家赴約，看到的卻是身著日本軍裝的井田雄一。