杜大鵬(馬京京 飾)回憶兒時被母親送進寺院跟隨大師學藝練功。某日回到寺院，發現這里剛剛經歷了一場屠殺，自己的師兄弟全部慘遭日本人殺害。悲痛欲絕的杜大鵬向天喊出了"不報此仇，誓不為人"的堅定決心。　　鬼子增援神谷的兩個聯隊浩浩蕩蕩的進城，叫花子打扮的宋無嬌(爾瑪依娜 飾)無意中聽到鬼子要掃蕩的消息。在日式酒館，宋無嬌藏在屋頂，打探到土肥原(薛儼 飾)要在此處為新來的兩個聯隊長接風，并跟著進進出出的日本人，對酒館的地形看了個透徹。　　觀察后，宋無嬌離開，在暗處，一個鬼子伸出腦袋，看著宋無嬌離開的背影，悄悄的跟了上去……　　廖天生(徐亮 飾)一副闊少爺的打扮在街上閑溜，同時也在打探著土肥原的情況，在樂器店碰到了青云社趙琴師的徒弟來修二胡，并從其口中得知土肥原的接風盛宴，而且還邀請青云社去唱戲。　　廖天生感覺機會難得，便來到青云社找到班主關叫天，和他商量要通過戲班混入日式酒館，以便為宋無嬌報仇雪恨。關叫天聽說此意，有些遲疑，于是找到戲班里的幾個主事的商量，幾個主事都大為贊同，于是便一同來與廖天生商量刺殺對策，廖天生只是想通過戲班混進去，并不想連累戲班的人，幾人正在說話之際，德高望重的趙琴師走了進來，決意此次要與日本鬼子拼死一搏，這讓廖天生感動之余又有些心里不安……　　杜大鵬在山林里快步的向前走著，突然不遠處傳來槍響，杜大鵬趕緊隱蔽并向槍聲看去，槍聲響處，一群日本兵正追趕著一個受傷的外國人，外國人不時用左輪手槍還擊，但總因有傷在身，摔到在地，鬼子很快的圍了上來，幾個鬼子正在商量怎么樣處理外國人，杜大鵬出其不意，在后面狠狠的打死了幾個鬼子，剩下的鬼子見突降奇兵，趕緊奮起抵抗，杜大鵬左右開弓，和數名鬼子廝殺，遠處的一個鬼子舉起步槍，對著杜大鵬，就在即將扣動扳機的一瞬間，鐵柱(李嘉明 飾)突然出現，利落的解決了開槍的鬼子。兩人救起外國人，把他背進山洞，但倆人對于外國人的槍傷束手無策，杜大鵬突然想起王牧風(王新軍 飾)，兩人商定后，由鐵柱負責照看外國人，杜大鵬負責去找王牧風……　　王牧風聽說杜大鵬營救外國友人一事，趕緊跟杜大鵬向山里趕去。