隋朝末年，天下大亂，各路諸侯自相殘殺，危機(jī)四伏。幼主楊侗繼位洛陽，以太尉王世充(梁家仁 飾)和元文都為首的七位大臣輔佐天下。王世充陰狠毒辣，野心勃勃。元文都本想先發(fā)制人，不料反遭王世充所殺！　　王世充命侄子王仁則(計(jì)春華 飾)和義子王仁義(李淵 飾)秘密屠殺江湖習(xí)武之士，短短數(shù)日，眾多江湖門派均遭滅門。最后又劍指方外凈地少林寺，強(qiáng)邀少林寺高僧曇宗(元彪 飾)到太尉府中任武術(shù)教頭。為了探清王世充的陰謀，曇宗決定到太尉府一探虛實(shí)。　　少林寺山門外，姚漢武(葉劍衛(wèi) 飾)帶著一股強(qiáng)烈的仇恨闖進(jìn)少林寺中，被少林弟子趕出寺去，為了達(dá)到目的，姚漢武長跪寺外，感動(dòng)方丈收他入寺，卻安排其到菜園之中澆菜。　　洛陽首富高達(dá)把獨(dú)子高飛揚(yáng)(潘元甲 飾)關(guān)入地窖之中。等到高飛揚(yáng)逃出地窖后，只見家中遍地死尸，慘遭滅門，高達(dá)臨死前囑托高飛揚(yáng)一定要找到老魏，高飛揚(yáng)認(rèn)為是老魏殺了自己全家。這時(shí)黑衣人沖出要?dú)⒌舾唢w揚(yáng)，但高飛揚(yáng)逃脫后，他們只是遠(yuǎn)遠(yuǎn)的跟著，當(dāng)高飛揚(yáng)誤入黑店他們反而救了他。　　王玉鳳是王世充的掌上明珠，到野外打獵，遇到相士桓法嗣(張巍 飾)，桓法嗣說王世充三日之內(nèi)必有血光之災(zāi)，假若未能應(yīng)驗(yàn)可到城隍廟中找他算賬。王世充不信這等江湖術(shù)士之言，派王仁義去找抓那個(gè)人，王仁義帶領(lǐng)軍士到城隍廟中并沒有見到那個(gè)江湖術(shù)士，卻遇到一個(gè)黑衣少年，背負(fù)一個(gè)藏有暗器的小木箱，武藝高強(qiáng)和王仁義功夫不相上下，一番搏斗之后黑衣人不愿多斗，打倒王仁義后逃走。